家聲（林子祥 飾）已經(jīng)四十六歲了，至今仍未成家。他青梅竹馬女友麗泉（伍詠薇 飾），要求與他之間做個(gè)了斷。兩人多年來沒有結(jié)果是因?yàn)榧衣暿且幻詰僬摺６衣暿怯幸幻信笥裇onny（陳小春 飾）的，但Sonny十分享受花花世界給他帶來的虛榮，這樣便使得家聲覺得十分沒有安全感，卻又對(duì)Sonny的感情越來越深。
　　家聲一名同性戀好友永烈因艾滋病死去了，家聲勸止永烈的男友（吳鎮(zhèn)宇 飾）不要出現(xiàn)在喪禮上，卻被Sonny從中搗亂，家聲也因此與Sonny分手了。
　　但家聲復(fù)雜的感情世界并沒有因?yàn)檫@樣得到解決……

梁山兩次攻打祝家莊失利。正在軍師吳用為破祝家莊苦思冥想的時(shí)候，登州司馬提轄孫立帶著家眷來投奔梁山。孫立在登州因卷入獵戶解珍、解寶兄弟與當(dāng)?shù)卮髴裘g的糾紛，不得已離開登州投奔梁山。得知同門師兄欒廷玉在祝家莊做武教頭，孫立當(dāng)即立下軍令狀，愿以智破祝家莊作為加入梁山的投名狀。 　　適逢祝家莊老夫人從泰山進(jìn)香回來路過孟屯關(guān)，軍師吳用巧做安排，“導(dǎo)演”了孫立兄弟半路救祝老夫人一場(chǎng)戲。孫立成了祝家莊的恩公，讓祝老夫人請(qǐng)進(jìn)了祝家莊，得以與久別的同門師兄欒廷玉重逢。孫立從賊寇手中救出祝老夫人卻又沒傷及一人，這事引起老莊主祝朝奉的疑慮，祝朝奉差管家派人到登州打探孫立的底細(xì)。 　　祝老莊主對(duì)孫立兄弟并不放心，一邊挽留孫立兄弟在祝家莊指導(dǎo)城防，一邊暗中試探孫立兄弟的真實(shí)來歷。孫立在欒廷玉的陪同下走過祝家莊的每一個(gè)角落，發(fā)現(xiàn)祝家莊機(jī)關(guān)密布暗道橫生，少莊主祝彪治軍甚嚴(yán)，難怪梁山...

沒頭腦和不高興是一對(duì)活寶，一個(gè)做事丟三落四忘東忘西，一個(gè)常常拿著一根竹竿做出一副不高興的模樣，當(dāng)旁人感慨他們長(zhǎng)大后該怎么辦時(shí)，兩人就想立刻長(zhǎng)大做出一番事業(yè)給旁人瞧瞧，結(jié)果，一瞬間兩人真的長(zhǎng)大成人，沒頭腦當(dāng)了工程師，不高興成了演員。