民國初年，賭坊蓬勃發(fā)展，被保安局視為洪水猛獸。保安隊(duì)張隊(duì)長(zhǎng)假扮年前被殺的賭坊老板的兒子，往錢老板的賭坊要求賭命。因錢老板騙取朱老板的賭坊后，更殺人滅口。張隊(duì)長(zhǎng)賭贏了錢老板，錢不愿將賭坊拱手相讓，更打算置他于死地。其后，錢表示愿意與張合作，給予他一半賭坊。但當(dāng)錢以為張是朱老板的兒子，他決定不留活口。張被活捉，但逃脫了。原來張為負(fù)責(zé)掃蕩賭坊而來，結(jié)果錢老板與他的伙計(jì)全被保安隊(duì)帶走。

厭倦了黑道生活的灰狼準(zhǔn)備再干一票就和女友逃離當(dāng)?shù)?。然而在與大頭仔的毒品交易中卻遭到算計(jì)，被對(duì)方擄走。為了逃出魔爪，灰狼開始假意與大頭仔合作，一場(chǎng)生死對(duì)決即將展開。

　　馬君豪與小麥從少一起長(zhǎng)大，小麥因誤入歧途而給黑幫大哥龍?zhí)煜枥脦退咚截湺?，小麥母親發(fā)覺他兒子吸毒而求馬君豪助他從新做人。馬君豪暗中劫走龍?zhí)煜杞灰椎亩酒范钸@黑幫大哥非常憤怒，他手下捉了小麥要馬君豪交還毒品。

　琳達(dá)作為女人，生活似乎表面上很理想，她愉快地嫁給菲爾，一個(gè)心理醫(yī)生。但空氣中淡淡的不滿已經(jīng)開始蔓延到她的關(guān)系，當(dāng)菲爾安排琳達(dá)聘請(qǐng)肖恩（喬什 - 哈洛威），他的病人之一。作為一個(gè)助理，她發(fā)現(xiàn)自己第一次受到誘惑。 琳達(dá)沖動(dòng)地與肖恩發(fā)生關(guān)系，然而，肖恩，不愿意給她這么容易，他對(duì)她的吸引力很快成為一個(gè)危險(xiǎn)的癡迷。

　　主角李樂儀從美國大學(xué)畢業(yè)回港，被青梅竹馬好友邀作代課老師; 期間，李樂儀開朗熱情性格及擅於解決難題的生命觀，協(xié)助師生各人排除他們對(duì)生命的灰暗陰影，從而建立溫馨濃情的人際關(guān)係，拓展出一股豐盛寬廣的人生態(tài)度。
　　其實(shí)建築系畢業(yè)的樂儀返港原因，本為考取建築師牌而準(zhǔn)備一份 "建築物模型"，這次臨時(shí)的代課，樂儀視作一種生活體驗(yàn)，同時(shí)亦可賺取"模型"的費(fèi)用。初嘗教學(xué)滋味的樂儀，發(fā)現(xiàn)這所位處山明水秀之地卻外強(qiáng)中乾的中學(xué)裡，師生們皆抱著消極放棄態(tài)度，其中立志作育英才的年青陳老師，不甘被教育署派遣來此 "第五類" 中學(xué)而教學(xué)態(tài)度得過且過，一心期待兩年期滿調(diào)派別處。當(dāng)中，有性格衝動(dòng)欠耐性的司徒老師，每與學(xué)生發(fā)生衝突; 亦有因?yàn)榧拍埱伊粜５某g魯老師; 訓(xùn)導(dǎo)主任黃 Sir 因過去不快經(jīng)驗(yàn)疲態(tài)已露; 而校方靈魂人物方校長(zhǎng)只懂行政掛帥，對(duì)學(xué)生缺乏關(guān)懷和體恤。
　　學(xué)生方面，儘管只是一群十四，五歲青少年，身心受到來自社會(huì)及家庭的情緒困擾，淪為社會(huì)人士眼中的 "垃圾",幸好樂儀對(duì)他們有不同看法，致力消除他們心理障礙及生活中的困惑。其中，有來自鄉(xiāng)坤之後的簡(jiǎn)天佑，得天獨(dú)厚而不懂珍惜，成群結(jié)黨在校橫行。有來自單親家庭的男孩莊思敏，因缺乏母愛而出現(xiàn)性別混亂，陷於心理危機(jī)。也有孤兒的朱仔在生活壓力及同學(xué)歧視下形成孤僻性格，憤世嫉俗.....。樂儀目睹種種，不禁伸出援手，協(xié)助各人解決困難。
　　然而，樂儀積極參與及熱情投入，未能得到校方支持，但剛強(qiáng)不屈的她不甘言敗且越戰(zhàn)越勇。另一方面，建築師牌試期迫近，樂儀為學(xué)生事務(wù)筋疲力竭，心煩意亂間毀掉籌劃多時(shí)的模型資料，樂儀怨憤不已，對(duì)學(xué)生產(chǎn)生一股強(qiáng)烈厭惡。此時(shí)，陳老師受到樂儀積極精神和學(xué)生斥責(zé)的啟迪，反過來鼓勵(lì)樂儀不能放棄。學(xué)生得悉樂儀因他們導(dǎo)致習(xí)作毀掉，竟提出協(xié)助，樂儀感動(dòng)之餘亦從他們身上啟發(fā)出新概念，師生共同創(chuàng)作出一所 "學(xué)生理想中的學(xué)校" 模型，設(shè)計(jì)新穎而附合實(shí)際需求。樂儀從中體會(huì)到教學(xué)真諦。同時(shí)在學(xué)生心中成功建立信心基礎(chǔ)。
　　經(jīng)此一役，樂儀更積極為學(xué)生爭(zhēng)取校方平等對(duì)待，但理想與現(xiàn)實(shí)的鴻溝並不是個(gè)人能力可消除，此間，卻發(fā)生了莊思敏沉迷偶像崇拜，簡(jiǎn)天佑轉(zhuǎn)校走上歧途，而朱仔這 "計(jì)時(shí)炸蛋" 終發(fā)作與簡(jiǎn)衝突打傷簡(jiǎn)而畏罪逃學(xué)，在樂儀疲於奔命力挽各人危機(jī)之時(shí)，因身孕請(qǐng)樂儀代課的潘老師不幸小產(chǎn)，提早回校，樂儀"任務(wù)"被迫中止。樂儀不甘就此離去，決定與陳老師聯(lián)手作出越離職守的拯救行動(dòng)，帶領(lǐng)學(xué)生脫離厄運(yùn)，返回正道，而校方各人終反省到教育工作精神來自真誠付出和關(guān)懷，才能作育出健康而優(yōu)質(zhì)的新一代。臨別依依，師生們對(duì)樂儀流露衷誠戀棧，使樂儀對(duì)生命信念更為堅(jiān)定，更感受到一份努力後得來不可磨滅的人際溫馨。