鐵中棠(狄龍 飾)為大旗門掌舵人云翼的義子，大旗門仇人司徒笑(艾飛 飾)追殺鐵及云次子錚(羅莽 飾)，意圖探索大旗門秘密寶藏之下落。鐵得知必須往長春島見「日后」，便知大旗門之一切。鐵赴長春島，發(fā)現(xiàn)「日后」已死，但卻碰見夜帝鐵毅(唐菁 飾)──大旗門之始創(chuàng)人，而鐵則為其親生兒子……

清朝亂世，草莽中人張汶祥（姜大衛(wèi)）、黃縱（陳觀泰）與馬新貽（狄龍）不打不相識，結拜為異姓兄弟，馬新貽被推為大哥，張汶祥做了三弟。馬新貽的勃勃野心引來黃縱妻子米蘭（井莉）的愛慕眼光，但因力求上進的雄心和道德觀念的約束，馬新貽沒接受米蘭的愛，到升任兩江總督后，馬新貽變得為達目的不擇手段，并在道德和感情防線徹底崩潰的情形下占有了米蘭，同時設計殺害了粗豪魯莽一心向他的黃縱。張汶祥查出二哥的真實死因后，一改平日的跳脫靈動，鄭重地約為女人舍棄好兄弟的馬新貽出來清賬

弗萊迪（史蒂夫·馬丁 Steve Martin 飾）和勞倫斯（邁克爾·凱恩 Michael Caine 飾）是兩個在“江湖”上漂泊了多年的花花公子，他們的目標是寂寞多金的單身女子，靠欺騙她們的感情從中獲利。從某種意義上來說，弗萊迪和勞倫斯也算是老同行了，因此，他們之間的明爭暗斗也從未停息。 一個名叫珍妮特（格倫妮·海德利 Glenne Headly 飾）的姑娘出現(xiàn)在了兩個愛情騙子的面前，她的漂亮和性感很快吸引了兩人的注意。以珍妮特為目標，弗萊迪和勞倫斯打了一個賭，誰先獲取了珍妮特的芳心，誰就是當之無愧的女性殺手，兩人隨即展開了行動。然而，令兩人萬萬沒有想到的是，在這場游戲中，事態(tài)的發(fā)展逐漸脫離了他們的掌控。