著名狀師陳夢吉（周星馳 飾）與徒弟何歡（葛民輝 飾）認(rèn)識了女子水蓮花（邱淑貞 飾），師徒兩人都對水蓮花有意思，剛好水蓮花也欣賞陳夢吉的才華。這時陳夢吉的老婆呂忍（莫文蔚 飾）從國外讀書歸來，遇到了尷尬的場面。當(dāng)何歡知道了師父的計謀后與陳夢吉反目成仇，獨自到香港發(fā)展。陳夢吉找到了去香港的機(jī)會，卻得知了何歡因為謀殺被囚禁，夢吉決定為徒弟打官司。法庭上的陳夢吉態(tài)度囂張，被收監(jiān)兩天，他要求在外國學(xué)習(xí)法律的妻子幫忙，妻子才告訴他自己學(xué)習(xí)的是時裝設(shè)計……

方青山為救學(xué)生們，被迫背棄了自己深愛的未婚妻葉藍(lán)，而另娶他根本不愛的唐雪蕓，而葉家也被曹康害的家破人亡，葉藍(lán)意外失足生死未卜，方青山心中無限悲痛。方青山不愿與唐雪蕓圓房，唐雪蕓十分傷心。此時的葉藍(lán)被楚江救起。葉藍(lán)去崇文學(xué)堂探望方青山，卻被方青山意外發(fā)現(xiàn)。見葉藍(lán)仍在人世，方青山又驚又喜。愛國學(xué)生密謀刺殺唐立的行動實驗炸藥。方青山出面保護(hù)學(xué)生，卻意外被炸藥炸成重傷。葉藍(lán)救活了方青山。鎮(zhèn)長唐力下令處決為首的三名學(xué)生，唐力拗不過女兒的求情，但提出了一個條件，三個月內(nèi)方青山必須讓唐雪蕓懷孕，否則的話，槍斃令依然有效。方青山心中既愧疚又抗拒依舊不肯圓房，溫柔體貼的唐雪蕓為此傷透了心。葉藍(lán)和方青山無法再壓抑內(nèi)心的愛戀，身心終于完全屬于對方。葉藍(lán)未婚懷孕的消息不脛而走，在曹康的攛掇下，葉氏族長逼迫葉藍(lán)說出腹中孩子的生父，要將這個男人的姓名公布于眾。葉藍(lán)寧愿在祖宗牌位下接受審判，也不肯傷害到方青山。在緊要關(guān)頭，唐雪蕓竟為葉藍(lán)解了圍，方青山內(nèi)心對唐雪蕓更加慚愧，不久后深受打擊的唐雪蕓舊疾復(fù)發(fā)，一病不起。而曹康投靠了日本人，借助日本人的勢力成了龍城警察局長。他終于發(fā)現(xiàn)了葉藍(lán)和方青山之間的秘密。曹康陷害方青山入獄嚴(yán)刑拷打。葉藍(lán)為了救方青山?jīng)Q定嫁給曹康，方青山逃出了監(jiān)獄，在葉藍(lán)和曹康大婚之際楚江和方青山并肩作戰(zhàn)。楚江卻為掩護(hù)方青山和葉藍(lán)逃走，而壯烈犧牲……