浩爾從海底王國(guó)回來(lái)後，有一名自稱是他叔叔的年輕男子蘭道夫來(lái)找他，並告訴他世界間的牆正在瓦解。於是他們一起前往南極洲找?guī)讉€(gè)老朋友幫忙，目的是要拯救地球，並終結(jié)因死靈之書(shū)的魔力而引發(fā)的混亂。

電影根據(jù)真實(shí)事件改編。 　　故事發(fā)生在19世紀(jì)動(dòng)蕩又混亂的英格蘭，布克（西蒙·佩吉 Simon Pegg 飾）和海爾（安迪·瑟金斯 Andy Serkis 飾）是一對(duì)盜墓人，他們非法盜取墓穴中值錢(qián)的陪葬品，再將其換成數(shù)目可觀的金錢(qián)納入囊中。陪葬品畢竟有限，盜墓賺錢(qián)并不能讓他們成為腰纏萬(wàn)貫的富翁，于是，邪惡的兩人開(kāi)始打起了尸體的主意。 　　他們將尸體販賣(mài)給了一個(gè)名叫羅伯特（湯姆·威爾金森 Tom Wilkinson 飾）的醫(yī)生，從中賺取巨額利潤(rùn)，但隨著時(shí)間的流逝，為數(shù)不多的死者已經(jīng)逐漸無(wú)法滿足海爾和布克越來(lái)越大的胃口，就這樣，偷竊尸體的兩人成為了制造尸體的兩人。短短1年之內(nèi)，就有17人在海爾和布克的屠刀下喪命，但在行兇作惡的同時(shí)，這兩人也在向自己的墳?zāi)惯~進(jìn)著。

查理·克勞（達(dá)拉斯·羅伯茨 Dallas Roberts 飾）是一檔電臺(tái)深夜節(jié)目的主持人，長(zhǎng)久以來(lái)他的事業(yè)和生活水平持續(xù)走低，節(jié)目收聽(tīng)率不升反降，面臨被砍掉的危險(xiǎn)；生活上他業(yè)已離異，與前妻、兒子的關(guān)系勢(shì)同水火。某晚，查理接聽(tīng)了名叫杰夫的17歲少年的電話，少年聲稱正被神秘的影子人所困擾，精神幾近崩潰，此后還給查理寄送了相關(guān)醫(yī)學(xué)實(shí)驗(yàn)的資料。雖然查理將其當(dāng)作少年無(wú)聊的惡作劇，但是杰夫在連線過(guò)程中舉槍自殺還是在社會(huì)上引起了不小的震動(dòng)。蒙受公眾作秀指責(zé)的查理，為了挽救收聽(tīng)率不得不按照制作人的指示對(duì)此事進(jìn)行跟蹤調(diào)查。在此過(guò)程中，曾與之有過(guò)一面之緣的年輕女性意外死亡，令其受到極大的觸動(dòng)。
　　越來(lái)越多影子人的目擊者發(fā)表聲明，一系列秘密進(jìn)行長(zhǎng)達(dá)三十年的實(shí)驗(yàn)悄悄揭開(kāi)神秘面紗…

阿富汗人穆罕穆德（文森特·加洛 Vincent Gallo 飾）在荒蕪的山地中偶遇三名美軍，他在驚慌失措中用手中的武器殺死了他們。穆罕穆德被隨后趕到的美軍活捉，在美軍監(jiān)獄中遭到審訊和虐待。在押解的路上，美軍車(chē)輛遭遇車(chē)禍，默罕默德于混亂中意外的獲得了自由。他在冰天雪地中殺死過(guò)路人，搶奪了車(chē)輛和衣服，又在美軍的追蹤中殺死軍犬。在杳無(wú)人煙的森林中，默罕默德依靠樹(shù)皮充饑，為生存進(jìn)行卓絕的困獸之斗，在冰雪的侵襲中，他依稀看到了往日的時(shí)光，并神奇的感知未來(lái)發(fā)生的事情。默罕默德的逃亡之路伴隨著幾乎隨機(jī)發(fā)生的殺戮，惡劣的生存環(huán)境促使他回歸原始……

愛(ài)蓮娜（Chloe Partridge 飾）是家中的獨(dú)生女，集萬(wàn)千寵愛(ài)于一身的同時(shí)，也背負(fù)了來(lái)自父親的期望和壓力。愛(ài)蓮娜的父親是一位非常古板而又嚴(yán)厲的男人，在父親的嚴(yán)苛管教之下，愛(ài)蓮娜的個(gè)性變得順從又乖巧，只是，這種順從是被迫而為之的，實(shí)際上，這樣一種生活令?lèi)?ài)蓮娜感到絕望和窒息。 　　一次偶然中，愛(ài)蓮娜邂逅了名為艾雷西亞（莉莉·拉芙萊斯 Lily Loveless 飾）的女孩，艾雷西亞完全就是愛(ài)蓮娜的對(duì)立面，她性格大大咧咧充滿個(gè)性，總是就這自己的性子做事，不在意任何人的眼光。愛(ài)蓮娜喜歡和艾雷西亞一起玩，只有跟她在一起的時(shí)候，她才能感受到什么是自由。

奪魂旗第三度出現(xiàn)，竟替上官靈療傷，上官靈頓悟江湖上有真假奪魂旗。奪魂旗偕道人鐘離哲往訪潘三娘，邀她助陣與乾坤四絕比武，以稱霸武林。比武之日，上官靈、常碧云、蒲鏗隨四絕赴會(huì)，竟見(jiàn)三位奪魂旗同時(shí)現(xiàn)身。原來(lái)作惡多端的奪魂旗為九毒書(shū)生姬天缺假扮，欲借比武暗害群雄；丐幫首領(lǐng)諸明知有假冒者作惡，亦扮作奪魂旗展開(kāi)追查；真正的奪魂旗實(shí)為假意與姬天缺合作以便暗中監(jiān)察的鐘離哲。眾人恍然大悟，合力把姬天缺殺死。鐘離哲喜讓諸明接任成為新奪魂旗，繼續(xù)行俠仗義。

　　哈羅德（哈羅德·勞埃德 Harold Lloyd 飾）是裁縫鋪里的學(xué)徒，個(gè)性靦腆內(nèi)向的他在女人面前總是面紅耳赤畏首畏尾，因此常常受到女顧客們的嘲笑。哈羅德是一個(gè)非常熱愛(ài)幻想的人，在他的幻想里，自己是一個(gè)將所有女人都玩弄在股掌之中的花花公子，哈羅德將自己的這些荒誕幻想都記錄在案寫(xiě)成了小說(shuō)。
　　一天，哈羅德決定將已經(jīng)完成的書(shū)稿帶往出版社，運(yùn)氣好的話說(shuō)不定能獲得出版的資格。在前往出版社的途中，哈羅德在火車(chē)上邂逅了名為瑪麗（喬拜娜·勞斯頓 Jobyna Ralston 飾）的女孩。純潔美麗的瑪麗很快就吸引了哈羅德的目光，可與此同時(shí)，哈羅德怕女人的老毛病又犯了。

安吉警官（馬里奧·卡薩斯 Mario Casas 飾）是第七禁毒組的組長(zhǎng)，奉上級(jí)命令，他要帶領(lǐng)禁毒組連根鏟除在當(dāng)?shù)匕l(fā)展得根深蒂固的毒品交易網(wǎng)絡(luò)。要完成這項(xiàng)危險(xiǎn)的任務(wù)，少不了拉法爾（安東尼奧·德拉·托雷 Antonio de la Torre 飾）的幫助，拉法爾不僅是安吉的好搭檔，同時(shí)也是一個(gè)經(jīng)驗(yàn)豐富的老警察。

乾坤五絕之一的奪魂旗在白龍堆殺害十二個(gè)武林高手, 更殺掉常家莊一門(mén)三杰, 兇手每次行兇后都留下奪魂旗作為記號(hào), 一時(shí)間江湖上人心惶惶, 人人自危, 自幼在萬(wàn)回谷羅剎教習(xí)武的常碧云聞得父兄遇害消息悲慟欲絕, 決定孤身追查真兇下落。