馮金（王崗飾）來到了天下鏢局，花重金聘請(qǐng)王振威（周群達(dá)飾）保鏢，而他需要保護(hù)的人正是馮金的干女兒沈飛燕（吳曉敏飾）。沈飛燕的父親沈榮（姬麒麟飾）發(fā)現(xiàn)王振威所使出的招式正是他苦苦追尋了幾十年的“霸王追魂槍”，于是邀請(qǐng)王振威的父親王兆興（姜大衛(wèi)飾）來府上一聚。哪知道兩人之前有著牽扯不清的恩恩怨怨，一言不合竟然相約在十里坡比試武藝。比武當(dāng)日，沈榮倒在了王兆興的追魂槍下，而令王兆興感到疑惑的是，自己的槍并未此中沈榮，這也就意味著有人從中作梗，借刀殺人。王振威掩護(hù)父親離開，自己卻繳械投降，因?yàn)樗钚艦槿苏钡母赣H不可能干出此事，王振威被投入了大牢，所幸得到沈飛燕的搭救重獲自由，就此展開了對(duì)于事件真相的調(diào)查。

當(dāng)朝太祖皇帝最喜愛的硯中極品“七星端硯”被劫，押鏢的一干人馬也命喪黃泉，而朝廷則傳出話來，要鏢局噤聲，少鏢主王振威（周群達(dá) 飾）聞言非常憤怒。李云聰（張智堯 飾）接馬匪屠玉雄（葉鵬 飾）密報(bào)，他們要求釋放在押重犯屠玉豹（蔡振漢 飾），否則毀掉端硯，并將此事詔告天下。這樣一來，不但朝廷命官們受牽連，天下鏢局也脫不了干系。王振威決定聯(lián)合其他鏢局解決此事，無奈攝于屠氏三雄淫威，沒人敢出手相幫。王振威只好只身前往案發(fā)地河間，聯(lián)手河間好友武林高手史大龍（尹天照 飾），但史礙于幼年時(shí)曾被屠家所救，不愿插手此事。沈飛燕趕來相幫，但幾經(jīng)交涉未果，生性正直的史大龍決定出手相幫……

一次意外，內(nèi)向的哥哥大衛(wèi)（托比·馬奎爾 Tobey Maguire飾）和火辣的妹妹珍妮弗（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon飾）來到了一片黑白的世界：歡樂谷。這里正是大衛(wèi)喜愛已久的電視劇場(chǎng)景：沒有彩色，人們過著沒有波瀾和驚險(xiǎn)的平靜生活。居民的人生像極了一套既定程序，每一天都過得規(guī)規(guī)矩矩毫無意外。夫妻相敬如賓，孩子乖巧聽話，沒有投不進(jìn)籃框的籃球，沒有寫著故事的圖書，沒有誤點(diǎn)的晚餐。
兄妹的到來漸漸改變著這個(gè)黑白的世界。特別是在珍妮弗熱情奔放的性格下，人們開始驚訝的發(fā)現(xiàn)，他們竟然看到了彩色。彩色在歡樂谷里彌散開來，看得見的人遭到看不見的人攻擊。保守派們不能接受彩色的出現(xiàn)，不能看到人們打開欲望和本能這個(gè)潘多拉盒子，然而，歡樂谷還是轟烈的推進(jìn)著彩色浪潮