1998年，19歲的卷發(fā)單戀少女樸世莉（申銀秀 飾）有了聰明轉(zhuǎn)學(xué)生的助攻，下定決心非追到校草不可。

　　民初女畫家潘玉良的傳奇一生。
　　潘玉良原是江南的妓女出身,對繪畫獨有天分，卻無人賞識。
　　一次機緣讓她認(rèn)識了蕪湖海關(guān)鹽業(yè)總監(jiān)潘贊化（爾東升飾），隨即被納為妾。她隨潘贊化到了上海,因為見她喜歡繪畫，潘贊化介紹了專業(yè)老師讓她學(xué)習(xí)，從此開始了學(xué)畫的學(xué)生生活。
　　其后由于潘贊化的正室的介入讓原本感情很好的二人漸漸產(chǎn)生了矛盾。她于是留學(xué)巴黎,漸漸成為國際著名的畫家。上海美術(shù)學(xué)院校長劉海粟觀念開明,請她回國任教,不料學(xué)風(fēng)開放的歐洲與國內(nèi)藝術(shù)界的情形大相徑庭。一心為藝術(shù)的潘玉良被保守的知識分子們指責(zé)為“妓女藝術(shù)家”，抨擊與阻礙她教授的人體畫藝術(shù)......

杜奕天領(lǐng)命臥底，靠著自身過硬的本領(lǐng)逐漸得到了集團二號人物林國榮的信任。卻不想三號人物洪康為了上位，擠掉林國榮，設(shè)計陷害林國榮和杜奕天，使其遭追殺。逃亡過程中杜奕天竟無意中在林國榮的手機里發(fā)現(xiàn)了驚天機密，而自己的臥底身份，也被洪康發(fā)現(xiàn)了......

清末，八國聯(lián)軍強壓中國。緊挨京城的天津衛(wèi)乃武家之地，八國聯(lián)軍不敢貿(mào)然踏入。在天津衛(wèi)五年一次的武術(shù)會長選拔中霍元甲因救趙師傅一命，自己輸?shù)舯荣?，趙師傅贏得不體面，與霍元甲產(chǎn)生過節(jié)。日本為入侵天津衛(wèi)，日本第一高手武田龜三郎在天津衛(wèi)開設(shè)紅花武館，一連打傷多家武館師傅，在日本人設(shè)計的圈套下，霍元甲最終與武田龜三郎展開一場生死決斗……