隨著城市發(fā)展，麥兜住的舊區(qū)大腳咀也卷入了拆遷漩渦。不過(guò)無(wú)憂無(wú)慮的麥兜從來(lái)不會(huì)去考慮拆遷對(duì)他意味著什么，春田花花幼稚園又開(kāi)學(xué)了。為了適應(yīng)激烈的社會(huì)競(jìng)爭(zhēng)，春天花花幼稚園也加入很多令人捧腹的新課程：耍賴、詐死等等。麥太在樟木頭買了塊墓地，為了日后能有個(gè)安身之所。時(shí)光飛逝，一切又回到了從前，回到了麥兜的父親菠蘿油王子的時(shí)代。王子跟隨著師傅出行，不料遇到了一連串怪事，王子不再是王子，有人變成了他的樣子回去當(dāng)了王子。渾渾噩噩的菠蘿油認(rèn)識(shí)了阿蓮——以后的麥太，過(guò)著平平凡凡、庸庸碌碌的生活，只是在夜里，菠蘿油偶然會(huì)想起他的王國(guó)、眼里會(huì)嗆著淚花。阿蓮懷孕了，菠蘿油重遇了以前送薄餅的龜仔、一起出行的師傅，他們決定回去復(fù)國(guó)了。于是菠蘿油告別了阿蓮，告訴他如果明天聽(tīng)不到一個(gè)王子復(fù)國(guó)的新聞，那就永遠(yuǎn)忘了他…

黑美人歌舞團(tuán)演員美玉、美慧姐妹二 人相依為命。歌舞團(tuán)在鄉(xiāng)鎮(zhèn)巡回演出 ，入不敷出，日趨衰落。美玉認(rèn)為妹 妹美慧唱歌的條件好，一心培養(yǎng)她成 為名演員。為此，美玉作了許多努力 與犧牲。她陪妹妹留在歌舞團(tuán)奮斗， 甚至拒絕青梅竹馬的戀人朝竹的求婚 ，忍受歌廳老板的污辱。美慧終于唱 紅，成為聽(tīng)眾喜歡的演員。但美慧目 睹團(tuán)里一些老藝人境遇辛酸，有的出 走，有的生病無(wú)人照看，有的含著悲 痛離開(kāi)人間。她不甘心再走這條舊路 ，便決定嫁給來(lái)團(tuán)里采訪的記者沈哲 夫。眼看妹妹即將離開(kāi)她，而朝竹亦 已有了家庭，美玉倍感孤獨(dú)。她強(qiáng)顏 歡笑地參加了美慧和沈哲夫的婚禮后 ，孤身一人，默默離去。

　　真實(shí)記錄了一個(gè)在LA夢(mèng)想做演員的女孩子Ellie Parker矛盾、掙扎、痛苦、歡樂(lè)的心路歷程