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冼齊（沉威 飾）在無意之中救了商業(yè)大亨丁志雄一命，為了報答冼齊，丁志雄決定雇傭他為自己的保鏢。丁志雄的妹妹阿碧對冼齊一見鐘情，對他展開了熱烈的攻勢，這讓阿碧的男友頭馬感到非常的不爽，為了出掉冼齊，頭馬設(shè)計了一個陰謀想要陷害前者，幸運的是，丁志雄的老婆丁太太聰慧的識破了頭馬的詭計，讓冼齊逃過了一階。實際上，冼齊早已經(jīng)深深的愛上了成熟溫柔的丁太太。

在玉貞的調(diào)教下，玉環(huán)也學(xué)會了如何與人享受。有一次玉真竟然把玉環(huán)引薦給了皇上，皇上一下子就被玉環(huán)的美貌和身體所傾倒，于是就封她做了貴妃。后來，皇上的兒子安祿山回京面圣時也被貴妃的美貌所折服。而后，當(dāng)他在向父皇領(lǐng)賞時居然提出非玉環(huán)不要，這使得皇上氣憤異常，于是當(dāng)即趕他出京城。可安祿山卻并不甘心，為了得到楊貴妃，他毅然率大軍謀反，一舉成就了中國歷史上著名的“安史之亂”...

野心勃勃的青年何東雄，一心想脫離貧困而攀上高峰，于是看準(zhǔn)了當(dāng)年霸占雙親家業(yè)、進(jìn)而逼死父母的朱家。朱家今日已是富商巨賈，何東雄利用其俊秀的外表，不斷甜言蜜語迷惑朱家三女，一步步掌握公司大權(quán)，並與立平立下了婚約，用卑劣的首發(fā)要求立文不可聲張二人的事情，否則公開其猥褻的照片！就在其計謀即將得逞之際，朱父公開了何東雄的真實身份…

當(dāng)過妓女的希京從良，嫁給了初創(chuàng)公司CEO基哲。然而結(jié)婚不久，她的丈夫?qū)λ龥]有了性趣，希京使盡曾經(jīng)在床上的各種挑逗手段，基哲仍然沒有反應(yīng)。希京不得不請還在當(dāng)妓女的朋友哈拉，出面拯救基哲失去的性欲。

柳如是的父親重病過世，留下龐大的債務(wù)令柳如是母女無力償還，債主于是強(qiáng)逼柳如是以身償還，并將柳如是賣給了當(dāng)時的名妓徐佛。柳如是在陪客的宴席中，所表現(xiàn)出的率直、天真與聰明伶俐，被客人周道登看中，并將她娶回家中為妾。周道登乃宰相之后，書香門第讓 柳如是有了學(xué)習(xí)的機(jī)會，也成為她日后為一代名妓的條件！柳如是雖然很得周道登的疼愛，然而周道登并無法滿足她年輕旺盛的慾望，終于柳如是勾搭上家中的長工，年輕的欲火一發(fā)不可收拾，兩個人在家中的每個角落留下了纏綿的身影……

此片是李翰祥作品【大軍閥】之延續(xù)，故事主要是透過秦煌所飾的軍閥好色，從而引申出各個姨太的偷情笑話。因此片中「艷趣」特別多，包括妙審判風(fēng)化案，嫁妾侍等等，大攪黃色笑話。