從地球誕生之初，一種奇怪的生物便出現(xiàn)在這顆藍色的星球上。他們不斷進化、蛻變，終于成為我們所熟悉的小黃人的模樣。小黃人們畢生尋找邪惡的老大，以成為他的部屬為榮，但是千百萬年來的努力最終化成一場空。經(jīng)歷了一段長久的沉寂，名叫凱文的小黃人決定再度上路，他帶著熱愛音樂的斯圖爾特、成事不足敗事有余的鮑勃，漂洋過海來到了1968年的美國。三個小家伙偶然聽說奧蘭多即將召開“惡人大會”，于是忙不迭地趕了過去，并且陰差陽錯成為女魔頭斯嘉麗·殺人狂（桑德拉·布洛克 Sandra Bullock 配音）的隨從。很快斯嘉麗交給他們一個任務，那就是竊取英國女王的王冠。

一艘豪華的郵輪“阿爾戈號”航行在茫茫的大海之上，穿上搭載的除了身價萬千的貴婦和富豪外，還有價值無可估量的珍貴貨物，然而，在這紙醉金迷的海上生活背后，卻隱藏了一個邪惡的陰謀，一群窮兇極惡之徒受到委托，要將這艘郵輪洗劫一空。但是，一種外表可怖的神秘海怪卻提前一步襲擊了郵輪，富麗堂皇的裝潢在霎時間被鮮血淹沒。