查理（查爾斯·勞頓 Charles Laughton 飾）是靠著在街頭賣藝維生的小混混，一天，一個名叫利比（費(fèi)雯·麗 Vivien Leigh 飾）企圖搶走查理的賣藝所得，結(jié)果被后者抓住，兩人不打不相識，查理可憐無家可歸流落街頭的利比，于是答應(yīng)帶著利比一起表演。
　　聰明的利比有用極高的表演天賦，她的杰出被名叫潘斯特（雷克斯·哈里森 Rex Harrison 飾）的劇院經(jīng)理看在眼里。潘斯特邀請利比去劇院演出，利比想帶上查理，但被他拒絕了，兩人就此分道揚(yáng)鑣。一晃眼多年過去，利比成為了炙手可熱的大明星，而查理已久只是在街頭流浪的乞丐，這樣地位懸殊的兩人再度相遇了。

2020年，未來一個并不遙遠(yuǎn)的年份，整個世界已經(jīng)發(fā)生了許多變化。在那個時(shí)代，人類拳擊不再被允許，取而代之的是各種機(jī)器人走上了擂臺，繼續(xù)這項(xiàng)火爆的運(yùn)動，愉悅大眾。前拳擊手查理·肯頓（休·杰克曼 Hugh Jackman 飾）似乎并不那么落寞，他很快適應(yīng)了時(shí)代的發(fā)展，帶著經(jīng)過訓(xùn)練的機(jī)器人一次次走上拳臺。但是倒霉事接二連三，他先是意外落敗，債臺高筑，繼而接到前女友突然過世的消息，并見到了從未謀過面的兒子——11歲男孩麥克斯（達(dá)科塔·高尤 Dakota Goyo 飾）。

尤·伯連納飾演墨西哥革命英雄龐裘維拉，勞勃米契則飾演美國飛官，成為維拉的一人空軍部隊(duì)。