「三級薔薇之戀」其實是借勞倫斯之「查泰萊夫人的情人」式的故事，寫一個女子因丈夫殘廢，而她性欲難熬。以及心理矛盾，道德的抑制等等……

塘西即現今香港的西環(huán)，或稱石塘咀。在上個世紀的30年代，香港石塘咀到處紙醉金迷，多少風流才子留下了不少韻事。白玉蘭及白玉蟬姊妹亦是當年名震一時的名妓，該片所展現的正是她們輾轉風塵的一生。

泉鄉(xiāng)山莊成是個繁華、熱鬧的地方，如果卻顯得死氣沉沉，陪伴它的只有風聲和等待歸來的主人！趙文清是這個山莊的主人，在一次山難中救了黃麗云，卻因此手上而不能人道！麗云為了報恩而嫁給他，兩人過著恩愛的生活。日積月累，兩人卻無法享受夫妻之間的魚水之歡，直到一位研究生方永遠住進山莊后，一切都因之而改變！

黃冠滔（吳岱融飾）和黃冠華（何家駒飾）是沒有血緣關系的兄弟，黃冠滔生性善良內斂，和向來暴力兇殘的黃冠華截然相反。無數次的，黃冠滔默默承受著黃冠華的毒打和欺侮，每一次，他都將憤怒壓抑在心底。只有黃冠華因犯罪而被捕入獄的日子里，黃冠滔能夠稍稍的松一口氣，日子也稍微好過一點。黃冠滔有一個交往多年的女友潔瑞（鐘淑慧飾），兩人之間的感情十分恩愛。然而，讓他沒有想到的是，黃冠華竟然屢屢騷擾潔瑞，甚至企圖強暴她。更讓黃冠滔無法忍受的是，黃冠華為了獲得金錢不擇手段，甚至開始威脅母親的性命，終于，黃冠滔舉起了刀，結束了這個人渣的性命。

林市（夏文汐 飾）自幼失去父母，年紀輕輕便被叔叔嫁給了屠夫江水，江水個性惡劣而粗暴，他不僅強暴了林市，還對她百般折辱虐待。為了能夠生存下去，林市只得將怨恨和憤怒埋藏在心底。然而，林市的隱忍并不能感動江水，恰恰相反，江水對她的折磨與日俱增。 　　經常吃不飽飯的林市終日生活在饑寒交迫之中，某日終于體力不支昏倒在了街邊，江水覺得自己受到了侮辱，將林市帶到了屠宰場，經此一嚇，林市的精神終于崩潰了，整日渾渾噩噩宛如行尸走肉。終于有一日，林市舉起了殺豬刀，殺死了十惡不赦的江水，然而她的遭遇并未能夠替她贏來諒解和同情。