影片真實再現(xiàn)震驚世界的“印度9·11”孟買恐襲事件，2008年11月，著名的泰姬陵酒店意外遭到恐怖分子入侵，恐怖分子無差別行兇，讓整個酒店陷入絕望之境，百余名酒店住客及員工被困，無人得知何時能等來救援，一場與死神的賽跑就此開啟…

　　大學四年級女生春雨（鐘欣桐）的好友清幽某日收到神秘短信后，將春雨帶去一棟被廢棄的教學樓，并請春雨幫她拍下照片，在計算機里看拍的照片時，春雨只感受到恐懼，產(chǎn)生不祥的預感，不久，清幽離奇死亡，春雨在其手機里看到“GAME OVER”的短信。
　　其后，秋雨收到已死去的清幽發(fā)來的短信“你知道地獄的第十九層是什么嗎？”，再度毛骨悚然，卻也按捺不住好奇要查出清幽死亡的真相，便按手機短信的提示進入游戲里的地獄世界，而她的另外兩個也在玩此游戲的好友文雅、素蘭，相繼遭受不幸在不同的游戲階段“GAME OVER”。與此同時，警探葉蕭在調(diào)查中，漸漸將目標人物鎖定在大學心理輔導教授嚴明亮（譚耀文）身上。

　　馮鞏扮演的是一個瘦不拉饑的小商販，和老鼠一樣賊精賊精的，有幾個小錢，但至今沒有對象。陳佩斯扮演的是一個鏢肥大耳的小工頭，和狗熊一樣彪乎乎的，有幾個小錢，貪財好色。一個“鼠輩”，一個“熊樣”，都號稱自己是真正的爺們。為了賺取蠅頭小利，他們打破腦袋裝孫子；為了博得美人心，他們打腫了笑臉裝孫子；為了博得美人心，他們打腫笑臉裝大款?？傊?，他們堅信自己是爺們，天不怕，地也不怕，就怕口袋沒Money.他們能干出點什么爺們的事嗎？

　　身為博學派的領(lǐng)導人，珍寧（凱特·溫絲萊特 Kate Winslet 飾）對分歧者翠絲（謝琳·伍德蕾 Shailene Woodley 飾）和老四（提奧·詹姆斯 Theo James 飾）展開了無情的追殺，翠絲的父母在追殺之中雙雙死去。
　　兩人一路逃亡，并且不斷的試圖獲取其他派系同仁的支援和結(jié)盟，想要擴大實力，推翻珍寧的殘暴統(tǒng)治。讓兩人沒有想到的是，曾經(jīng)最一無是處的無派系陣營如今成為了革命的中堅力量，而反抗軍的首領(lǐng)，竟然是老四失散多年的母親伊芙琳（娜奧米·沃茨 Naomi Watts 飾）。然而，種種意外的發(fā)生令老四開始懷疑自己的母親實際上另有打算，與此同時，翠絲亦發(fā)現(xiàn)了父母生前所隱藏的秘密。以這個秘密為誘餌，翠絲孤身一人來到了敵人大本營。