1991年，香港黑幫三合會會員劉健明（劉德華）聽從老大韓?。ㄔ緜ィ┑姆愿溃尤刖觳筷牫蔀楹趲团P底，韓琛許諾劉健明會幫其在七年后晉升為見習督察。1992年，警察訓練學校優(yōu)秀學員陳永仁（梁朝偉）被上級要求深入到三合會做臥底，終極目標是成為韓琛身邊的紅人。2002年，兩人都不負重望，也都身背重壓，劉健明漸想成為一個真正的好人，陳永仁則盼著盡快回歸警察身份。

一個昆蟲學家（岡田英次 飾）在沙漠做野外考察，卻不慎錯過歸程班車，被困在一個沙漠中的小村子里。他落腳在一個寡婦（岸田今日子 飾）家，被招待之后發(fā)現通往外界的路已經被封住。他慢慢觀察村子的各種古怪，比如全部村民每到夜晚都要出動鏟沙，以免居住的房屋被沙子埋掉，所有的水都受到管制，實行配給制使用等。收留他的寡婦開始用身體誘惑他，試圖和他重組一個家庭，他幾次三番嘗試逃走都以失敗告終，只好表面上虛與委蛇，進入村子定期勞動、享受配給的生活模式，但他內心始終在做逃走的打算。一日，寡婦突發(fā)急病，被醫(yī)生診斷為意外懷孕，大家手忙腳亂帶她去送醫(yī)，男人終于有了千載難逢的逃走機會……