自從上一集牛仔伍迪救回巴斯光年之后，他一直和其他玩具一起快樂的生活在小主人家。一次，小主人參加夏令營去了，伍迪因?yàn)槠婆f而沒被帶去。留在家里的伍迪恰巧被一個玩具收藏家發(fā)現(xiàn)了，認(rèn)為他是近代最具代表性的玩具。于是將伍迪被偷了出來放在頗富盛名的文化博物館內(nèi)展覽。在家里所有的玩具 都很擔(dān)心伍迪，因此巴斯光年自告奮勇去尋找伍迪，但是當(dāng)他們發(fā)現(xiàn)伍迪在展覽館時， 伍迪卻似乎不再愿意回去過那平凡的生活……

正值花季的美麗女孩凱西（Odette Yustman 歐黛尤斯曼 飾）近來飽受困擾，她經(jīng)常能看到一名面容陰森如幽靈般的男孩充滿憎恨地望著她。凱西求助好友和醫(yī)生，但都不見效果，不過卻從眼科醫(yī)生那里得知自己可能擁有雙胞胎兄弟/姐妹的消息。這一點(diǎn)隨后在父親那里得到證實(shí)，凱西通過翻檢母親的遺物找到線索，并拜訪了身在養(yǎng)老院的索菲（Jane Alexander 飾）——一個二戰(zhàn)時期大屠殺的幸存者。索菲向其講述了納粹對集中營中的雙胞胎所做的殘酷試驗(yàn)。而這一切都與凱西的遭遇有著千絲萬縷的關(guān)系。 隨著調(diào)查的深入，凱西離事實(shí)的真相越來越近……

大二學(xué)生英子是個孤兒，得到社會的資助上了大學(xué)，因?yàn)殚L相一般還戴著丑丑的鋼牙套，天生有些自卑。英子不小心卷入杜皓天和秦越的爭執(zhí)而被秦越誤傷，住進(jìn)醫(yī)院。杜皓天因?yàn)閷τ⒆拥那敢舛鴽Q定追求英子，此間不乏對蘇菲的反感和對英子的戲謔，沒想到卻被英子強(qiáng)烈拒絕。

能力越大，責(zé)任越大。蜘蛛俠彼得·帕克（安德魯·加菲爾德 Andrew Garfield 飾）在全力和犯罪、災(zāi)難做斗爭的同時，終于迎來了畢業(yè)的時刻?？墒窃?jīng)的一段心結(jié)，讓他和女友格溫·斯坦西（艾瑪·斯通 Emma Stone 飾）的關(guān)系降至冰點(diǎn)。格溫應(yīng)聘于為全城提供電力的 奧斯本集團(tuán)公司，同一期間發(fā)生的兩件事，不由得左右這家公司和彼得等人的命運(yùn)。奧斯本的掌門人病故，他的兒子哈利（戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 飾）以20歲的年齡接受這家市值2000億美元的巨無霸。另一方面，極度崇拜蜘蛛俠的電力工程師麥克斯·威爾·迪倫（杰米·?？怂?Jamie Foxx 飾）在維修機(jī)組時意外身亡，當(dāng)他再度醒來時發(fā)現(xiàn)自己變成了全身充滿電能的超人類。