兩大奸角羅烈與谷峰配搭影后李菁，加上倪匡手筆，令影片陣容先聲奪人。廖飛龍（羅烈）槍法如神，碰上大盜馬天驃（谷峰）後到城中糾黨搶劫。官府緝捕二人，廖寡不敵眾被捕，馬挾贓款逍遙法外繼續(xù)其匪幫生活。廖在獄中施計逃走，深感馬不顧江湖義氣，二人反目成仇。馬養(yǎng)女明明（李菁）介入直指乾爹背信棄義，馬狂性大發(fā)欲姦養(yǎng)女不成，與廖決一死戰(zhàn)，亡命之徒間恩怨情仇了結於槍下……

一次偶然中，大學教授鄭智友（金尚賢 飾）結識了模特尹智友（金孝珍 飾），驚嘆于尹智友的氣質和美貌，鄭智友決定邀請尹智友做他的模特。帶著學生熙珍（徐賢貞 飾）一起，三人來到了海邊，并意外得知尹智友曾經經歷過的一段感情經歷。 　　兩年前，尹智友生活在看不見任何未來和希望的黑暗之中，絕望下，她想到了死，卻在求死的過程中結識了名為姜智友（金花雨 飾）的扒手。隨著時間的推移，曖昧的感情在兩個女孩之間漸漸產生，活潑機敏的姜智友讓尹智友找到了繼續(xù)活下去的理由?？墒牵鸵怯巡煌?，姜智友對于愛情十分敏感警覺，而尹智友卻是全身心的投入到了愛情之中，久而久之，兩人之間的感情產生了裂痕。

以“反清復明”為口號的天地會被朝廷追捕，天地會恐被清廷一網打盡，遂將會員名冊送往機密地點。天地會中人紅娘子遇上剛直的捕快阿云，暗中利用他送出名冊，期間遇上聰敏的阿寸，兩人為生計不惜去踢館，還參加舞獅比賽。及后紅娘子被殺，阿云和阿寸從中覺醒，代紅娘子執(zhí)行任務，但兩人卻身負重傷，生命危在旦夕……

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