故事開始于1962年的一個早晨，一位名為紙月（吳琴琴 飾）的女孩走進了油麻地小學(xué)的校門，成為了這里的轉(zhuǎn)學(xué)生，她的到來吸引了校長桑喬（杜源 飾）之子桑桑（曹丹 飾）的注意。為了能夠接近紙月，桑桑做了一系列惹人注目的蠢事，最終落得了令人啼笑皆非的下場。 　　學(xué)校的文藝匯演即將拉開序幕，美麗的紙月名正言順的成為了女主角，桑桑本以為自己能夠扮演男主角，哪知道這角色被他在班上的死對頭班長杜小康（金榮喜 飾）給搶走了。一怒之下，桑桑決定在杜小康他們排演節(jié)目的時候搗亂，卻沒想到自己的惡作劇激怒了父親桑喬，導(dǎo)致他失去了參加全區(qū)小學(xué)校會操的資格。

一對離亂中的男女受盡折磨，幾經(jīng)辛苦，唐琪（林黛）得知男友張醒亞（關(guān)山）下落便放棄歌女生涯，由天津跑到重慶找他。但醒亞嫌她墮落風(fēng)塵，對她奚落一番。又與?；狼f（丁紅）訂婚，後來做了戰(zhàn)地記者。平津戰(zhàn)事告急，醒亞赴臺逃難中鎗留醫(yī)，美莊背棄他。醒亞萬念俱灰……。此片是影后林黛去世前最後的作品。