講述二戰(zhàn)時期的1945年，一群人在北大西洋上遇險漂流，遇到一艘希特勒部隊的大船，原船員們都已血腥、離奇地死去，這群幸存者很快發(fā)現(xiàn)了原因：船上存放的古老棺材里，有嗜血的存在蘇醒了。

故事發(fā)生在解放前的上海。戰(zhàn)云密布，日特猖獗。日本女諜松本川子（王茜 飾）唆使流氓頭子沙昆（陳國典 飾）破壞學(xué)運，小學(xué)教員林若蘭（趙雪芹 飾）與警官龍二（胡軍 飾）幫學(xué)生擊潰流氓。若蘭之父林德（叢智軍 飾）因與沙昆抗衡慘遭不測，其母也被人殺死。若蘭以身相許求段笑容（張沂 飾）報仇，段誘捕沙昆，但又被松本川子帶人救走。段笑容在與黑龍會博殺中喪命，林若蘭出任上海灘老大。她在土耳其浴室刺殺沙昆未果，得知黑龍會要劫一批上海孤兒去日本。龍二夜闖黑龍會救人，差點被松本川子活捉。林若蘭唆使龍二帶人強(qiáng)攻沙昆藏匿毒品處，自感上當(dāng)?shù)凝埗α执蟠虺鍪帧Ｋ杀敬ㄗ訍勰烬埗嶙h拿沙昆與龍二做交換，林若蘭能同意嗎......

　　一位是作風(fēng)矯健、機(jī)智幽默的聯(lián)邦特工威斯特（威爾·史密斯 Will Smith 飾），一位是愛耍聰明的易容大師高登（凱文·克萊恩 Kevin Kline 飾），這兩個看似一山不容二虎的狠角色卻被總統(tǒng)同時召見了，原因是授命他們一同追捕一名神秘毒辣的科學(xué)家連環(huán)殺手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培養(yǎng)默契，竟然很快成為一對絕配拍檔。經(jīng)過調(diào)查，兩人發(fā)現(xiàn)原來幕后黑手竟然是曾經(jīng)的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉納 Kenneth Branagh 飾），他因在一次實驗中失去雙腿，只好永久呆在輪椅上，然而殘缺的個性與對社會的怨恨讓他開始到處作亂，甚至發(fā)明了一架巨型的蜘蛛機(jī)器濫殺無辜，并企圖謀殺總統(tǒng)，統(tǒng)治美國。危機(jī)迫在眉睫，威斯特和高登分頭來到新奧爾良，駕駛著一列布滿機(jī)關(guān)的火車迎戰(zhàn)蜘蛛博士，一場古怪武器間的斗智斗勇已悄然展開……