柳如是的父親重病過世，留下龐大的債務(wù)令柳如是母女無力償還，債主于是強(qiáng)逼柳如是以身償還，并將柳如是賣給了當(dāng)時(shí)的名妓徐佛。柳如是在陪客的宴席中，所表現(xiàn)出的率直、天真與聰明伶俐，被客人周道登看中，并將她娶回家中為妾。周道登乃宰相之后，書香門第讓 柳如是有了學(xué)習(xí)的機(jī)會(huì)，也成為她日后為一代名妓的條件！柳如是雖然很得周道登的疼愛，然而周道登并無法滿足她年輕旺盛的慾望，終于柳如是勾搭上家中的長(zhǎng)工，年輕的欲火一發(fā)不可收拾，兩個(gè)人在家中的每個(gè)角落留下了纏綿的身影……

此片是李翰祥作品【大軍閥】之延續(xù)，故事主要是透過秦煌所飾的軍閥好色，從而引申出各個(gè)姨太的偷情笑話。因此片中「艷趣」特別多，包括妙審判風(fēng)化案，嫁妾侍等等，大攪黃色笑話。

冼齊（沉威 飾）在無意之中救了商業(yè)大亨丁志雄一命，為了報(bào)答冼齊，丁志雄決定雇傭他為自己的保鏢。丁志雄的妹妹阿碧對(duì)冼齊一見鐘情，對(duì)他展開了熱烈的攻勢(shì)，這讓阿碧的男友頭馬感到非常的不爽，為了出掉冼齊，頭馬設(shè)計(jì)了一個(gè)陰謀想要陷害前者，幸運(yùn)的是，丁志雄的老婆丁太太聰慧的識(shí)破了頭馬的詭計(jì)，讓冼齊逃過了一階。實(shí)際上，冼齊早已經(jīng)深深的愛上了成熟溫柔的丁太太。