美軍一名飛行員在南美洲的原始森林失蹤了，那里盤踞著不怎么友好的當地游擊隊。美軍特種兵少校達奇（阿諾?施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger）率領部下親自前往搜救。他們在森林里很快就發(fā)現了失蹤的飛行員的尸體，死狀恐怖。大家都認為那是當地的游擊隊干的，憤怒的隊 員開始尋找當地游擊隊的基地，要為同伴報仇。

19世紀，經歷了影響深遠的南北戰(zhàn)爭，美國終于迎來了新的時代。亞伯拉罕·林肯（比爾·奧伯斯特 Bill Oberst, JR 飾）接連取得與人類的勝利，卻不得不面對新的敵人。他麾下一直部隊在巡察途中遭遇活死人，三十人僅有一人幸存，但由于驚嚇過度精神失常。北方政府懷疑這是南方的最新武器，于是計劃派出一支12人的小分隊深入敵后，救出被困的人員。勇猛無敵的林肯見識了活死人的威力，自告奮勇帶部隊向南方進發(fā)。在目標要塞，他們遭遇了數量龐大的活死人軍團，這群怪物的殘忍更遠遠超出他們的想象。

九歲的尼古目睹了一起謀殺案.因為尼古的單身母親科拉在和一名警察約會,所以她把她那極其煩惱的兒子托給朋友彼得.但是尼古不愿意說,因為被害者臨死前求他不要找警察.開始科拉和彼得懷疑小男孩說的是否屬實.但當被害者被找到,而且就是彼得警署的同事時,他們相信了他并不是在編故事.負責調查工作的是巴赫警官.他有一個非常私人的原因要在尼古描述出謀殺者的長相之前找到他.因為那個人正是巴赫本人.當巴赫差點就要殺了尼古和科拉時,他們得到了彼得的幫助.他把他們藏到了他父親鄉(xiāng)下的房子里.但就在他們剛到不久,科拉發(fā)現巴赫的人正在找他們母子.難道她相信了不該相信的人?