天無門主呼倫法師(張道飾)苦練「子陰毒功」有意稱霸天下，作法取童子尿與胎盤，以供練功，手段殘酷。高生(袁日初飾)乃陰陽堂弟子，無意中闖進(jìn)禁地，發(fā)現(xiàn)「陰陽分元大法」秘籍，乃暗中偷練，但因根基淺薄，弄得魂魄離身，不能返回，幸得銀久(李文泰飾)及時救助。海青派李天道遭天無門殺害，妹李劍娥(劉皓怡飾)遍訪江湖尋兄。是夜正值關(guān)作法取童子尿，劍娥查悉制止……

白復(fù)國（姜大衛(wèi) 飾）、汪靖國（徐少強 飾）、武安國（劉松仁 飾）三人為武林幫派錯劍堂師兄弟，汪靖國與白復(fù)國爭奪幫主之位不敵，遂脫離錯劍堂自創(chuàng)一刀會生聚七年。七年后汪靖國卷土重來，在與白復(fù)國的賭命之戰(zhàn)中施計勝出，并將后者幼子帶走。 　　白復(fù)國之子汪寧（吳興國 飾）在一刀會內(nèi)長大成人，與同門小蓮（楊采妮 飾）、阿杰（高捷 飾）友誼甚篤。汪靖國命養(yǎng)子汪寧北上向“殺父仇人”白復(fù)國尋仇，同時拉攏武安國里應(yīng)外合奪取錯劍堂。白、汪父子相見卻不相認(rèn)，白復(fù)國倍感寂寞放棄了生命。得悉事實真相的汪寧傷痛欲絕，選擇與小蓮浪跡天涯，但他最終要與曾經(jīng)最親近的阿杰、養(yǎng)父刀劍相見……

民國初年，清末代皇帝溥儀受日本人控制，在北方成立偽滿洲政府，日人板垣正及川島芳了建立毒氣基地，殘虐華人。 　　財財會經(jīng)當(dāng)兵，又行過醫(yī)，一日受土著所托到叢林救人，途中驚險百出，抵步時發(fā)覺原來是一群受毒氣所害的士兵，財叔盡力搶救，但其團(tuán)長不治，臨終前將抗敵大任交與孟大海，財叔報國心切，欲投軍而見拒。 　　財叔潛入皇宮，假扮廚子，重遇孟大海等人，他們的目的是尋找長江一號天鳳，探取毒氣基地的地圖，但行動被板垣正及川島芳子所悉，于是財叔及天鳳等人逃亡他方，途中財叔救回蘭女。 　　一干人等糾集力量，準(zhǔn)備大舉攻打毒氣基地，多番激烈戰(zhàn)斗，最后勝利。