公元前360年， 魏王（梁家仁 飾）出兵大舉攻楚，楚國(guó)不支，楚王（姜超 飾）不知所措、慌不擇路，欲行偷梁換柱之計(jì)混出王宮，但被魏國(guó)大將軍識(shí)破，與太傅一起被俘。楚國(guó)大將軍屠甲（陳觀泰 飾）死里逃生，遂訓(xùn)練兩少年習(xí)武為刺客，兄雷（朱國(guó)安 飾），弟驚禪（謝沅江 飾），厚積薄發(fā)。
　　五年后，魏國(guó)中軍尉死于屠甲劍下，魏王再次向楚國(guó)開戰(zhàn)，膽小楚王競(jìng)獻(xiàn)上屠甲人頭，欲平息戰(zhàn)爭(zhēng)，另一邊花言巧語(yǔ)安撫刺客，雷和驚禪，希望二人繼續(xù)為其效命。雷忠心耿耿，但驚禪已心生疑意。
　　當(dāng)雷領(lǐng)命欲行刺魏王時(shí)，發(fā)現(xiàn)其護(hù)衛(wèi)竟然是弟弟驚禪，雷倉(cāng)皇而退，伺機(jī)與驚禪相見，驚禪告知楚王表面仁義道德實(shí)為陰狠歹毒，貪生怕死投降于魏國(guó)，雷不信，認(rèn)為其中必有誤會(huì)，堅(jiān)持要完成刺殺行動(dòng)，以解楚國(guó)之圍。
　　終于，雷殺入正殿，卻見楚王在魏王面前獻(xiàn)媚，方知楚王果然投降于魏。雷與驚禪對(duì)峙，怎料最后兄弟二人均喪命于楚人手中，究竟楚王是否實(shí)意歸降，還是韜光養(yǎng)晦裝腔作勢(shì)，另有打算？