八年前，詹把寶拉扔在一個(gè)無(wú)名的偏僻加油站中，這至今仍然刺痛著寶拉。當(dāng)時(shí)她正在付賬，詹沒有一句話就干脆消失了，他走進(jìn)一個(gè)人的車子，隨后失蹤就沒有任何消息了。 盡管被遺棄這件事過(guò)去了這么多年，寶拉還是無(wú)法...

夏日的一天，紅發(fā)女孩瑪麗（杉咲花 配音）被送到阿姨夏洛特所在的鄉(xiāng)間小屋度假。初來(lái)乍到，瑪麗對(duì)周遭的一切還不那么適應(yīng)，特別是調(diào)皮男孩彼得（神木隆之介 配音）有意和她對(duì)著干，令瑪麗實(shí)在高興不起來(lái)。偶然一次的林間探險(xiǎn)，瑪麗見到了傳說(shuō)中的魔法之花“夜間飛行”，還找到了一柄破掃帚。偏偏這把魔法掃帚載著瑪麗飛上天空，來(lái)到了專門培養(yǎng)魔法師的恩德學(xué)園。在這個(gè)神奇的所在，瑪麗受到曼布勒切克女士（天海佑希 配音）的殷勤接待，還邂逅了怪模怪樣的D博士（小日向文世 配音）。雖然女孩懵懵懂懂成為了魔法學(xué)員，可是他很快發(fā)現(xiàn)了這里所隱藏的秘密……

1966年，從新加坡返回香港想忘掉過(guò)去的周慕云（梁朝偉 飾）住進(jìn)東方酒店的、同他曾經(jīng)熟悉的數(shù)字2046只差一號(hào)的2047號(hào)房，開始了他的賣文生涯。眼前、曾經(jīng)在他身邊出現(xiàn)過(guò)的一個(gè)個(gè)女人（章子怡、王菲、張曼玉、劉嘉玲等 飾）經(jīng)過(guò)他大腦的過(guò)影后，令他對(duì)時(shí)空產(chǎn)生疑惑，不但忘不了過(guò)去，一幕幕往事反而更加揮之不去。                                                                    為了與過(guò)去作更好的告別，他將生活的點(diǎn)點(diǎn)滴滴化為文字，寫下小說(shuō)《2046》（說(shuō)只要搭上了前往2046的列車，人們就可以找回失去的記憶）。

錢王錢通（李修賢）運(yùn)用金錢與拳頭幾乎控制了一切行業(yè)，并為所欲為，只有號(hào)稱鐵膽拳王的莊嚴(yán)才敢與他抗衡，為替受欺壓的民眾出頭，莊嚴(yán)出手打敗錢通的手下，但卻遭到錢通手下高手洪鷹的暗算，臨終前囑咐女兒（張玲）和徒兒魯?shù)ń笮l(wèi)）練好他和妻子自創(chuàng)的歇后拳，可惜卻還欠最后半招。 莊嚴(yán)死后，錢通又再欺壓百姓，并利用莊嚴(yán)的女兒和魯?shù)┨嫠チ搜壑嗅敽辁?，面?duì)大敵，莊小姐和魯?shù)┙K于及時(shí)悟出最后的半招歇后拳，除去錢通，得報(bào)大仇。

長(zhǎng)久以來(lái)默默無(wú)名的小說(shuō)家澤田（莫少聰 飾），憑借一本恐怖小說(shuō)《夢(mèng)殺》而成為萬(wàn)人關(guān)注的大作家。據(jù)說(shuō)他把身邊所有的人包括自己都寫到了小說(shuō)中，而書中發(fā)生的每件事都將在現(xiàn)實(shí)中一一呈現(xiàn)。不管是不是噱頭，人們只知道澤田的境遇大為改觀，大眾更翹首企盼《夢(mèng)殺2》的面世。與之相對(duì)，如何在新作里緊緊抓住讀者的眼球卻成為澤田發(fā)愁的頭等大事。就在此時(shí)，名叫張靜茹（朱珠 飾）的美艷單身女子搬到澤田家的隔壁。作家不由得為對(duì)方所吸引，并將鄰居寫進(jìn)了自己的書里。 張一次次地出現(xiàn)，打破了澤田家的寧?kù)o與和諧，而恐怖與詭異的氛圍也悄悄在這些人身邊蔓延……

　　野心勃勃的九王爺（白彪 飾）企圖謀權(quán)篡位，落敗的皇帝（艾飛 飾）命令兩名侍衛(wèi)將兩個(gè)皇子分別抱走，以延續(xù)皇家血脈。大太子（狄龍 飾）被送到了少林寺，三個(gè)瘋瘋癲癲的和尚收留了他，替他取名道行，傳授其武功。二太子（爾冬升 飾）則被丞相（谷峰 飾）收為義子，改名為王子泰。
　　轉(zhuǎn)眼多年過(guò)去，某日，王子泰來(lái)到了少林寺，偶然遇見了道行，盡管他們彼此都不知道對(duì)方的身份和身世，但兩兄弟還是一見如故，很快就結(jié)下了堅(jiān)實(shí)的友誼。九王爺買通了寺廟內(nèi)的僧人，想要將道行和王子泰斬草除根，無(wú)奈之中，兩人逃出了少林，踏上了充滿危險(xiǎn)的未知之旅。