鋼鐵俠托尼·斯塔克（小羅伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 飾）在國會聽證上拒絕交出最新技術(shù)。與此同時，他發(fā)現(xiàn)胸口的微型電弧反應(yīng)爐正迅速造成血液的鈀金屬中毒。沮喪的托尼將斯塔克公司的總裁職務(wù)交予了秘書波茲（格溫妮絲·帕特羅 Gwyneth Paltrow 飾），由她全權(quán)負責正在進行的紐約斯塔克博覽會。波茲從法律部門調(diào)來助理娜塔莉（斯佳麗·約翰遜 Scarlett Johansson 飾）照顧托尼。托尼在媒體前的高調(diào)亮相引起了其父當年同事的兒子，伊凡（米基·洛克 Mickey Rourke 飾）的不滿。為了實施報復(fù)，他子承父業(yè)，研制出了一套可與鋼鐵戰(zhàn)衣相媲美的裝備。伊凡的技術(shù)引起了托尼的競爭對手，軍火商賈斯丁·漢默（山姆·洛克威爾 Sam Rockwell 飾）的注意，他設(shè)法將伊凡劫持出獄，秘密研究取代鋼鐵俠。正當托尼苦于鈀金屬中毒造成的失意之時，他發(fā)現(xiàn)娜塔莉原來身負秘密使命，而自己的任性，也造成了與好友，空軍上校羅尼（唐·錢德爾 Don Cheadle 飾）的反目，眼看局勢就要失控…

公元1584年，納黎萱大帝宣布獨立回歸阿育達耶，帶領(lǐng)暹羅人脫離了虹沙國的統(tǒng)治，重整了暹羅人的士氣。虹沙國新王與納黎萱之間的新仇加舊恨，派遣諸侯國大將們重兵駐扎與阿育達耶邊境，意將進攻，與納黎萱的軍隊形成對峙。阿育陀耶臨城先洛越城主派細作打聽城內(nèi)情勢被發(fā)現(xiàn)后潛逃，納黎萱派兵追趕，掀起一場海上之戰(zhàn)，最終細作逃脫回到先洛越，城主得知納黎萱才敢過人，于是決定同阿育達耶聯(lián)手共同抗擊虹沙國。虹沙國大軍入侵對暹羅人燒殺搶掠，納黎萱不得不聯(lián)合北方各族主動出擊，攻打虹沙國派遣的大軍。與此同時，納黎萱分析敵我情勢懸殊，只能在兩路敵軍兵臨城下之前就分開逐個擊破，智勇雙全的納黎萱最終迎來勝利。

曾經(jīng)憑借僵尸片紅極一時的動作明星錢小豪（錢小豪 飾）事業(yè)和人生跌入谷底，他帶著隨身家當入住一棟破敗老舊的公寓。經(jīng)保安燕叔（盧海鵬 飾）指引，走進了傳說的兇宅2442單元。小豪懸梁自盡，誰知命懸一線之際遭遇猛鬼纏身，多得隱世道長阿友（陳友 飾）出手方撿回一條命。小豪對白發(fā) 男孩小白及經(jīng)常在2442門口窺視并吃祭祀食物的女人楊鳳（惠英紅 飾）感到好奇，進而從燕叔口中得知了當年曾發(fā)生的一起血腥慘案。同大廈的冬叔（吳耀漢 飾）不慎跌死，冬叔的老婆梅姨（鮑起靜 飾）求專修邪法的阿九（鐘發(fā) 飾）幫其還魂，但釀成不可逆轉(zhuǎn)的悲劇。

　由于生活所迫，母親把女孩杰索米娜（茱莉艾塔·瑪西娜 Giulietta Masina 飾）賣給了江湖藝人藏巴諾（安東尼·奎恩 Anthony Quinn 飾）。在相處中，女孩卻發(fā)現(xiàn)這個空有一身蠻力的家伙，根本不懂得照顧女人，他買她只是為了讓她做牛做馬，在他演出的時候扮演小丑，平時給他做飯，陪他睡覺。這種粗暴蠻橫的家伙，讓她萌生逃離的念頭，然而，幾次出逃，均告失敗。