芝加哥大學(xué)畢業(yè)的物理學(xué)家鮑里斯（拉里?戴維 Larry David 飾）自認(rèn)天才，對(duì)世界及人性均極度悲觀，在莫名其妙與妻子分手后跳樓自殺未遂，辭去工作搬到紐約曼哈頓城中，靠教小孩象棋為生。某晚在家門口發(fā)現(xiàn)了從密西西比州離家出走的天真少女美樂蒂（埃文?雷切爾?伍德 Evan Rachel Wood 飾）。美樂蒂請(qǐng)求鮑里斯收留，極不情愿的鮑里斯只答應(yīng)讓她暫住一晚，卻沒想到美樂蒂不僅對(duì)他的天才極度尊敬，在同齡朋友面前大加贊揚(yáng)，并對(duì)自己漸生愛意。盡管有著四十多歲的年齡差異，二人仍決定結(jié)婚。不久美樂蒂的母親瑪麗埃塔（帕特里西婭?克拉克森 Patricia Clarkson 飾）被丈夫拋棄后從密西西比來(lái)訪，與鮑里斯的朋友凱文（亞當(dāng)?布魯克斯 Adam Brooks 飾）一見鐘情。凱文幫助瑪麗埃塔成為了攝影師，但對(duì)鮑里斯不滿的瑪麗埃塔卻想盡辦法拆散他與美樂蒂……

比爾（拉爾夫·馬奇奧 Ralph Macchio 飾）和斯坦（米歇爾·維特菲爾德 Mitchell Whitfield 飾）是一對(duì)損友，此時(shí)，他們正駕駛著汽車前往學(xué)校。這一段旅程注定不會(huì)平靜，誤打誤撞之中，兩人竟然被指控謀殺。眼看著審理日即將到來(lái)，比爾和斯坦找到了剛剛畢業(yè)的半吊子律師文森特（喬·佩西 Joe Pesci 飾），請(qǐng)求他為他們辯護(hù)。 　　令兩人萬(wàn)萬(wàn)沒有想到的是，文森特在法庭上的出格表現(xiàn)不僅沒有為他們洗清罪名，文森特自己反而因?yàn)椤懊镆暦ㄍプ铩倍獾奖O(jiān)禁，而經(jīng)歷了如此挫折后，文森特一蹶不振，辯護(hù)水平更是大打折扣。一番波折之后，比爾和斯坦好不容易洗脫了牢獄之災(zāi)重獲自由，但兩人明白，只要文森特存在一天，他們的厄運(yùn)就會(huì)延續(xù)一天。

一直致力于學(xué)術(shù)研究的卡森（諾亞·懷爾 Noah Wyle 飾）擁有22張學(xué)位證書和幾乎為零的社會(huì)經(jīng)驗(yàn)，某天，首都公共圖書館向他投來(lái)了橄欖枝，替他準(zhǔn)備了一個(gè)充滿了神秘氣息的職位。通過(guò)了重重的面試，卡森終于知道了這份工作的真相——保護(hù)圖書館內(nèi)無(wú)人知曉的珍貴文物，其中就有傳說(shuō)中的命運(yùn)之矛。在傳說(shuō)中，命運(yùn)之矛擁有著改變世界的神奇能力，它被分成了三份由不同的三人保管，而卡森所見到的，正是這其中的三分之一。不幸的是，邪惡的兄弟會(huì)偷走了命運(yùn)之矛，為了阻止他們的罪惡勾當(dāng)，卡森和同事妮可爾（索尼亞·瓦格爾 Sonya Walger 飾）一同踏上了充滿了危險(xiǎn)與未知的尋寶之旅。

在海外漂泊多年的Flynn Carson（Noah Wyle扮演）回到了紐約大都會(huì)圖書館，他打算重拾往日的工作，好好安頓下來(lái)。不過(guò)，一個(gè)怪夢(mèng)讓他的想法落了空，他被引到了新奧爾良。在那里，他卷入了臭名昭著的吸血鬼王子Vlad Dracul的巨大陰謀。Flynn必須像以前一樣，戰(zhàn)勝自己的恐懼，保護(hù)極具傳奇色彩的神器－－《最后的晚餐》中的圣杯。Jonathan Frakes將繼續(xù)扮演Judson，昔日的圖書館員，如今已成為館長(zhǎng)。當(dāng)過(guò)海軍陸戰(zhàn)隊(duì)士兵的Judson在格斗方面是個(gè)好手。Jane Curtin也將沿襲自己在上一部影片中的角色－－Charlene－－古板、認(rèn)真、刻薄、沒有任何個(gè)人感情的人事主管。《Heroes》中的女演員Stana Katic擔(dān)任第三部的女主角。她的最新電影角色名叫Simone Renoir，是新奧爾良一家爵士樂俱樂部的歌手，她那催眠般的表演，很快就讓花心的Flynn飄飄欲仙。事實(shí)上，她的秘密身份是圣杯的保護(hù)者，她將不惜一切代價(jià)阻止別人得到圣杯的下落。此外，她還有另一重身份－－400年前，吸血鬼王子Vlad Dracula將她變成了吸血鬼（唉，又是吸血鬼），她一直在苦苦尋找這個(gè)偷走她靈魂、讓她只能行走在黑夜中的惡魔。Flynn當(dāng)然愿意幫助她……一段愛恨交加的旅程開始了...