曾經(jīng)作惡多端的大壞蛋麥克邁（威爾·法瑞爾 Will Ferrell 配音）在棄惡從善，化身為大都會(huì)的守衛(wèi)者后，他當(dāng)初發(fā)明出來(lái)的一系列邪惡道具再無(wú)用處。麥克邁靈機(jī)一動(dòng)，舉辦了一次邪惡巢穴展銷(xiāo)會(huì)，將恐怖泰迪熊、蜘蛛機(jī)器人、激光槍、火焰噴射器、死亡靴輪等當(dāng)年的邪惡作品拿出來(lái)拍賣(mài)，任市民們選購(gòu)。黃昏將近，擁擠不堪的巢穴變得空空蕩蕩，不過(guò)還有一個(gè)帶著按鈕的小盒子沒(méi)有銷(xiāo)售出去。麥克邁忘記了它的用處，隨便按了一下，卻意外啟動(dòng)了自己發(fā)明的最強(qiáng)大最邪惡的巨型機(jī)器人作品——超級(jí)超級(jí)大壞蛋（MMM）。面對(duì)一身正義戰(zhàn)士裝束的麥克邁，機(jī)器人不認(rèn)舊主，向其發(fā)起了無(wú)情的攻擊……

故事發(fā)生在十九世紀(jì)的英國(guó)，貝姬（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 飾）出生于貧寒家庭，但是，野心勃勃的她做夢(mèng)都想要能夠躋身上流社會(huì)，為此，貝姬來(lái)到了爵士彼得考利（鮑勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 飾）家中，擔(dān)任起了家庭教師的職務(wù)。聰明伶俐的貝姬很快就獲得了姑媽瑪?shù)贍栠_(dá)（艾琳·阿特金斯 Eileen Atkins 飾）的認(rèn)可和信任，之后，貝姬跟隨瑪?shù)贍栠_(dá)來(lái)到了夢(mèng)寐以求的倫敦。 　　在倫敦，貝姬同曾經(jīng)的好友艾米利亞（蘿瑪拉·嘉瑞 Romola Garai 飾）重逢了。艾米利亞深?lèi)?ài)著軍官喬治（喬納森·萊斯·梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 飾），為了同他結(jié)婚不惜背棄了家庭，與此同時(shí)，貝姬亦同考利家的繼承人羅頓（杰姆斯·鮑弗 James Purefoy 飾）秘密踏入了婚姻的殿堂。然而，等待著他們的并非光明的前程，而是殘酷的...

母親去世后，年輕女子回到了位于尼亞加拉大瀑布的家中，并陷入了關(guān)于一場(chǎng)綁架的回憶里，她聲稱(chēng)自己小時(shí)候親眼目睹了這一切。