梁山兩次攻打祝家莊失利。正在軍師吳用為破祝家莊苦思冥想的時候，登州司馬提轄孫立帶著家眷來投奔梁山。孫立在登州因卷入獵戶解珍、解寶兄弟與當(dāng)?shù)卮髴裘g的糾紛，不得已離開登州投奔梁山。得知同門師兄欒廷玉在祝家莊做武教頭，孫立當(dāng)即立下軍令狀，愿以智破祝家莊作為加入梁山的投名狀。 　　適逢祝家莊老夫人從泰山進(jìn)香回來路過孟屯關(guān)，軍師吳用巧做安排，“導(dǎo)演”了孫立兄弟半路救祝老夫人一場戲。孫立成了祝家莊的恩公，讓祝老夫人請進(jìn)了祝家莊，得以與久別的同門師兄欒廷玉重逢。孫立從賊寇手中救出祝老夫人卻又沒傷及一人，這事引起老莊主祝朝奉的疑慮，祝朝奉差管家派人到登州打探孫立的底細(xì)。 　　祝老莊主對孫立兄弟并不放心，一邊挽留孫立兄弟在祝家莊指導(dǎo)城防，一邊暗中試探孫立兄弟的真實來歷。孫立在欒廷玉的陪同下走過祝家莊的每一個角落，發(fā)現(xiàn)祝家莊機關(guān)密布暗道橫生，少莊主祝彪治軍甚嚴(yán)，難怪梁山...

故事發(fā)生在解放前的上海。戰(zhàn)云密布，日特猖獗。日本女諜松本川子（王茜 飾）唆使流氓頭子沙昆（陳國典 飾）破壞學(xué)運，小學(xué)教員林若蘭（趙雪芹 飾）與警官龍二（胡軍 飾）幫學(xué)生擊潰流氓。若蘭之父林德（叢智軍 飾）因與沙昆抗衡慘遭不測，其母也被人殺死。若蘭以身相許求段笑容（張沂 飾）報仇，段誘捕沙昆，但又被松本川子帶人救走。段笑容在與黑龍會博殺中喪命，林若蘭出任上海灘老大。她在土耳其浴室刺殺沙昆未果，得知黑龍會要劫一批上海孤兒去日本。龍二夜闖黑龍會救人，差點被松本川子活捉。林若蘭唆使龍二帶人強攻沙昆藏匿毒品處，自感上當(dāng)?shù)凝埗α执蟠虺鍪?。松本川子愛慕龍二，她提議拿沙昆與龍二做交換，林若蘭能同意嗎......