21世紀第一個十年，人類世界依然未能得到與所謂的高度發(fā)達文明相匹配的和平與安寧，超能力罪犯不斷越獄，制造禍端；國際上比亞利亞和珀戈利斯坦兩國劍拔弩張，人民遭難。超人（喬治·紐伯恩 George Newbern 配音）雖然不斷與各種強大邪惡的對手作戰(zhàn)，但他堅決不殺人的原則令其飽受質(zhì)疑與指摘。在偶然的機會，他發(fā)現(xiàn)了幾個年輕人組成的超能戰(zhàn)士組合——極英盟。極英盟實力強大，個性鮮明，很快便成為新一代為民眾所追捧的正義英雄。誰之不久之后，超人與極英盟成為了勢不兩立的對手……

經(jīng)過了兩年的共同生活，如今斯圖亞特和喬治一家過得融洽和睦，斯圖亞特還是一如既往的聰明精靈，然而內(nèi)心卻為了一件事有點不安——喬治母親添了小女兒，他們對這個千金寵愛有加，幾乎花掉全部時間精力。而喬治功課也日漸繁忙，陪伴斯圖亞特的時間也少了。斯圖亞特有點落寞，直到它遇上了鴿子瑪格羅。斯圖亞特上演了一幕英雄救美，把瑪格羅從危難中解救出來，并帶她回家療傷，心里對她暗暗傾慕。然而斯圖亞特的戀愛并不是特別順利，他不知道瑪格羅有著不為人知的秘密，這只機智勇敢的小白鼠面臨著又一次充滿挑戰(zhàn)的冒險。 

　　高中生瑞科（卡斯帕?凡?迪恩 Casper Van Dien 飾）畢業(yè)后，在女友卡門（丹妮絲?理查茲 Denise Richards 飾）的鼓動下，違背了父親的意志，加入了機械化步兵學院，卡門亦加入了海軍學院。
　　在他們參加訓練不久后，地球遭到了來自外星球的昆蟲襲擊。瑞科的親人均慘遭殺害，卡門將拍攝到的影像傳送給了瑞科。悲憤交加的瑞科率領部下投入到了對抗外星昆蟲的戰(zhàn)斗中。
　　然而，軍隊低估了這些昆蟲的實力。在一次遭遇戰(zhàn)中，10萬軍隊慘遭殺戮，只剩瑞科、卡門等幾人僥幸逃生。瑞科親眼目睹了恐怖的殺戮場面，意外獲知了這些昆蟲變得如此聰明、強大的秘密。瑞科意識到必須制造更先進的武器才能對付這些昆蟲，人類的反擊開始了！

　　史萊克生活在平凡的世界中——他本身是一個其貌不揚的怪物，綠色的身體，古怪的脾氣，不愛干凈的懶散生活。這天他家里來了幾個不速之客，他們告訴史萊克，自己來自一個殘暴國王統(tǒng)治下的王國，現(xiàn)在已經(jīng)無家可歸了。而且，那個殘暴的國王還掠奪了一個美麗非凡的公主，打算強占為妻。                                                                    　　史萊克雖說丑陋，卻心內(nèi)善良。在領主的威逼下，無奈下他只能前去搭救公主，同時心想一睹公主芳容。路上，他遇到了一個話癆騾子，騾子知道了史萊克的事跡，決定忠心耿耿為之效勞。                                                                    　　前路有噴火惡龍等著和他們搏斗呢，他們能不能闖過難關，上演完美的英雄救美童話？

故事始于樹林深處的一間木屋，一個活潑好動的男孩和他的父親（由尚? 雷諾聲音演出）完全與世隔絕，過著原始、艱苦的生活。孩子在又敬又畏的父親身邊長大，陪伴他的只有森林里的花草鳥獸，以及那些徘徊不去的幽靈。直到有一 天，男孩的父親受了傷，他被迫拖著父親巨大地身軀前往附近村落求救。在陪伴父親治療的過程中，他認識了善心醫(yī)生（由夏布洛聲音演出）的女兒（由伊莎貝? 卡侯聲音演出）；在她身上，他發(fā)現(xiàn)原來愛是存在的。于是，他發(fā)誓要找到父親將愛藏起來的地方。

我們不知道，在那樣的世界里住著那樣一群怪物。他們長相滑稽，卻必須裝作猙獰。因為，在夜深的時候，他們要悄悄的出現(xiàn)在孩子的衣櫥里，嚇唬剛剛甜美睡去的寶寶。一切，只因為他們是怪物電力公司的員工，而孩子的尖叫，則是怪物王國發(fā)電的全部能量。怪物們害怕孩子，卻又必須讓孩子尖叫。在怪物的國度里，他們都是為全民造福的英雄。
　　毛怪蘇利文（約翰?古德曼）是怪物公司最出色的員工，業(yè)績總是搖搖領先，他嚇哭的小孩兒不計其數(shù)。他與搭檔大眼怪麥克（比利?克里斯托）很受大家的愛戴。一次偶然，毛怪不小心把一個兩歲的小女孩阿布（瑪麗?吉布斯）帶回了怪物世界，引起了極大的恐慌，調(diào)皮可愛的阿布把這些可怕的怪物嚇的人仰馬翻。警方在追捕阿布，而壞蛋亨利（詹姆斯?柯博）也計劃利用阿布進行他改革工廠的邪惡計劃。
　　另一方面，在與阿布相處的過程中，毛怪漸漸對她產(chǎn)生莫名的情愫，甚至因此被放逐野外?？墒且磺卸疾荒艿謸趺终扰⒌男拍?，為了阿布，毛怪踏上了艱險的旅程…