銀河共和國的克隆軍隊與分裂聯(lián)盟的機器人軍隊交戰(zhàn)正炙，尤達(dá)大師派極地學(xué)徒亞蘇卡?譚諾作為阿納金的學(xué)徒加入克里斯多菲斯星戰(zhàn)斗。杜庫伯爵設(shè)計綁架了塔圖因星賈霸的幼子，絕地長老院為了獲得銀河星系外圍的通路權(quán)，戰(zhàn)斗結(jié)束后派阿納金，亞蘇卡和機器人R2帶領(lǐng)克隆軍隊前去拯救人質(zhì)，而歐比-旺?肯諾比則去塔圖因星賈霸處商討聯(lián)盟事宜。阿納金一行在泰斯星一處寺院遭遇分裂聯(lián)盟的機器人軍隊及西斯武士阿薩基?文翠斯，盡管救回賈霸幼子，卻沒料到更大的陰謀正等待著他們。

艾倫（亞尼·卡普 Anil Kapoor 飾）的父親，瓦爾馬博士，是一位杰出的科學(xué)家，他憑借光學(xué)原理發(fā)明了一款神奇的手鐲，能夠讓人隱形。然而，穆甘博得知了這個發(fā)明，并派人前來索取，但瓦爾馬博士拒絕交出。于是，穆甘博野心勃勃，為了謀取利益，不惜殺害了瓦爾馬博士。穆甘博企圖稱霸印度，他在軒市進(jìn)行軍火交易，建立了導(dǎo)彈基地，威脅著印度各個重要設(shè)施。艾倫長大后，收養(yǎng)了七八個孩童，并租出空房，其中一位名叫西瑪?shù)墓媚锍蔀榱怂麄兊某凶馊?，與孩子們逐漸打成一片。 　　某一天，穆甘博的手下在街上遇到了瓦爾馬博士的助手辛哈教授，教授成功逃脫后，告知了艾倫手鐲的下落。艾倫得到手鐲后，變成了隱形人，并自稱為“印度先生”，開始行動懲惡揚善。穆甘博得知此事后，綁架了艾倫、西瑪和孩子們，企圖引出“印度先生”。在匪巢里，艾倫利用手鐲的力量嚴(yán)懲了眾匪徒，而穆甘博卻瘋狂到要炸毀整個印度，被艾...

年輕的鐵角三被病危的父親送往鎮(zhèn)上一位昔日的武術(shù)同道家中居住。他無意中惹上了麻煩，先是與一個蛇油詐騙團伙混在一起，又與一個老酒鬼打架。鐵角三到達(dá)目的地后，發(fā)現(xiàn)這個蛇油團伙的頭目正是他父親的朋友。他加入了團伙，但卻無法接受他們要求他做的壞事；最終，他被毒打致死。幸運的是，他被美麗的蔡嬌所救，藏匿在蔡嬌酗酒的叔叔、身患麻風(fēng)病的嬸嬸以及一座少林寺里。鐵角三利用這段時間學(xué)習(xí)了一些新的功夫，這也恰好，因為不久之后，那幫人就追上了他，想要徹底了結(jié)他的陰謀。

圖利（凱文·克萊恩 Kevin Kline 配音）和米格爾（肯尼思·布拉納 Kenneth Branagh 配音）是一對職業(yè)騙子，意外之中得到了前往傳說中的黃金之城的地圖，興奮無比的兩人自認(rèn)為找到了通往財富的道路，在戰(zhàn)馬奧利弗（弗蘭克·維爾克 Frank Welker 配音）的幫助下，兩人從囚禁他們的船舶上逃脫，踏上了冒險的旅途。