解放前的上海，很多底層人寄居在聞家店，正可謂三教九流，魚龍混雜。落魄少爺金不換靠妻子賣淫為生；賴皮匠為妻子治病債臺高筑；走方賣藥的金老頭講義氣；巡捕石敢當呆頭呆腦；報販牛三樂天知命。而開店的老板聞太師（石揮 飾）則是八面玲瓏、陰險狡詐。老板娘賽觀音水性楊花，放浪不羈。她先是與小偷楊七郎（張伐 飾）私通，不想后者竟然愛上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 飾）。妒火中燒的賽觀音，從此對妹妹百般欺負，并與姘頭小方密謀毒死聞太師，賣掉石小妹。而此時，決定重新做人的楊七郎，正準備和石小妹私奔，正撞見告發(fā)他與妻子私通的聞太師。兩人扭打在一起，聞太師毒發(fā)身亡。楊七郎成為嫌疑犯鋃鐺入獄……

凱特（蒂娜·菲 Tina Fey 飾）是個37歲的女強人，但她除了一帆風順的事業(yè)外幾乎一無所有，于是起了做單身媽媽、人工授精生子的念頭。可惜“不孕”的體檢結(jié)果擊碎了她的夢想，她只好找到代孕中心，選中了一個叫安吉的金發(fā)女孩（艾米·波勒 Amy Poehler 飾）為她代孕。安吉受孕成功了，本著迎接孩子的欣喜心情，凱特做了大量物質(zhì)準備，閱讀大量育兒書籍，也迎接安吉住進她家，但是很快兩人發(fā)現(xiàn)彼此格格不入，安吉是貧民區(qū)女孩，有著許多懶散放縱的壞習慣，而凱特是上流社會女強人，非常注重教養(yǎng)規(guī)矩。兩人的相處從矛盾頻發(fā)開始，漫長的九個月孕期充滿了不平靜……