1937年，日本侵華戰(zhàn)爭爆發(fā)，萬里山河，生靈涂炭。在日寇鐵蹄蹂躪之下，當時的首都南京亦難逃淪陷命運。
　　南京政府小公務員魏端本（邵峰 飾）被迫拋下結發(fā)妻王玉蘭，隨逃難人潮撤往陪都重慶。路上魏偶遇小他六歲的美麗少女田佩芝（陳好 飾），同為天涯淪落人，兩個孤獨之人惺惺相惜，最終結為夫妻。
　　時光一晃，六七年歲月轉瞬即逝。魏氏夫婦已育有一雙子女。魏端本供職于某政府機關，他老實誠懇，迂腐木訥，以稀薄的工資支撐著這個小家；田佩芝雖為人母，卻始終保持著天真活潑的性格，難耐貧苦無聊生活且虛榮浮華的她迷上賭博，從最初的小打小鬧到后來的大出大進，導致家中的生活愈加捉襟見肘，夫妻間的口角也成家常便飯。
　　田深陷賭局，難以自拔，為了籌得賭資，不惜結交黑心商人和放貸者。隨著范寶華（于和偉 飾）、洪五爺（袁苑 飾）和朱四奶奶（何賽飛 飾）等人的出現(xiàn)，魏家從此在黑暗泥潭中越陷越深……
　　本片根據(jù)張恨水同名原著改編。

　　上海青年童威（黃海冰飾）和健生五金商行老板肖健生（王志華飾）因涉嫌刺殺日本人和井久見而被日本憲兵隊逮捕。肖健生的身份被暴露，他勸童威出獄之后去蘇區(qū)投奔新四軍，投入到抗戰(zhàn)的隊伍中。并托童威把一塊懷表和一封血書交給一個叫周麗的人。后來童威加入上海地下黨與日本特務展開搏斗。因任務需要而是未婚妻陳雨虹產(chǎn)生了誤解，后來隨著任務的進行兩人冰釋前嫌，但因此暴露身份。為了滿載著無縫鋼管和軍用物資的運輸船在周麗的率領下順利駛向蘇區(qū)，獻出了生命。