羅伊（尼古拉斯·凱奇 Nicolas Cage飾）是一個手段高超的職業(yè)騙子，他有一個大膽且貪心的伙伴法蘭克(薩姆·羅克韋爾 Sam Rockwell飾)，他們一起搭檔了很多年，幾乎沒有失過手。

　　梁洪（梁波羅 飾）本是蘇中根據(jù)地的一名新四軍干部。1943年上級派梁洪來到了設(shè)在上海的51號兵站，兵站對運往根據(jù)地的軍用物資藥品起了很大的作用。之前由于叛徒的出賣，兵站受到?jīng)_擊。梁洪以上海幫會頭目范金生的守門弟子“小老大”的身份出現(xiàn)在上海。他在我地下黨組織的掩護(hù)下，與范金生的大徒弟吳淞巡防團(tuán)長的黃元龍（鄧楠 飾）拉上了關(guān)系。日寇情報處長龜田（李保羅 飾）對梁洪的出現(xiàn)起了疑心，命令情報科長馬浮根（李維 飾）密切監(jiān)視梁洪。在請客宴會上馬浮根故意用幫會黑話來盤問他，梁洪輕松應(yīng)答，馬浮根雖疑惑卻沒有抓到把柄。龜田仍不死心，他用計想讓梁洪暴露身份，不想被梁洪利用，反而使龜田與黃元龍發(fā)生內(nèi)斗。就在龜田與黃元龍各懷鬼胎之際，梁洪已經(jīng)做好了偷天換日的準(zhǔn)備......