又是一年萬圣節(jié)，史瑞克（邁克·梅爾斯 Mike Myers 配音）和菲奧娜（卡梅隆·迪亞茨 Cameron Diaz 配音）正在訓(xùn)練三個小寶寶費莉西婭、法爾考、弗格斯練習(xí)嚇人技巧，當(dāng)史瑞克一家返回家中卻發(fā)現(xiàn)，驢子（迪恩·愛德華斯 Dean Edwards 配音）、大壞狼（Aron Warner 配音）、三只小豬（Cody Cameron 配音）、姜餅人（康拉德·弗農(nóng) Conrad Vernon 配音）、靴貓（安東尼奧·班德拉斯 Antonio Banderas 配音）等好朋友都等在家中，他們躍躍欲試要嚇到史瑞克。以嚇人為己任的史瑞克自然無所畏懼，他把伙伴們帶到了恐怖的杜洛克城堡，在這個陰森恐怖的所在，伙伴們一個接一個講起了恐怖的故事。誰能夠最終嚇到史瑞克，成為今年萬圣節(jié)恐怖故事的贏家呢？

　　深藍夜空之下，寧靜深邃的大海中央，搖來一艘名叫“月神（La Luna）”的小船。船上坐著祖孫三代，拖著長長白胡子的爺爺，孔武健壯的父親，以及忽閃著清澈明亮大眼睛的小男孩。爺爺送給孫子一頂帽子，似乎象征了某種重要儀式的開始，對于男孩來說，也許這便是他成為男人的證明。只是自古以來，一代與一代相互依存，卻總有思想上的鴻溝，割舍不掉的則是血緣之情。不知不覺間，散發(fā)著乳白色皎潔光芒的滿月從海水中升起，懸浮夜空。爸爸支好梯子，男孩則背著鐵錨爬了上去。原來，那發(fā)出光芒的竟然是遍布月亮表面的星星，它們穿過宇宙，似流星般墜落，裝飾著這顆美麗的小行星。
　　陰晴圓缺，一如永世不變的約定……

　　茂密的原始叢林中，居住著天真開朗的大腳先生（Corey Burton 配音）。這一天，他決定離開叢林，前往遠在大洋另一端的大陸旅行。如此遙遠漫長的旅途，我們的大腳先生竟然靠著一雙鐵腳板走了過去。當(dāng)然，當(dāng)他抵達目的地的時候，早已是筋疲力盡，步履蹣跚。幸運的是不遠處佇立著一家旅館——特蘭西瓦尼亞酒店。大腳先生興奮非常，連忙走了進去，特意聲明要一間最最安靜的房間。當(dāng)他經(jīng)過走廊時，引起了正打掃衛(wèi)生的女巫婆婆（Rose Abdoo 配音）的注意。女巫熱心善良，對每一位客人都分外體貼。
　　她偷偷張望大腳先生的房間，發(fā)現(xiàn)客人鼾聲如雷，早已進入夢鄉(xiāng)，而窗戶卻大敞四開。為了防止客人感冒，女巫設(shè)法關(guān)上窗戶，沒曾想竟會吵鬧疲勞的大腳先生……

盧瑟（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 飾）是一名技術(shù)高超的神偷，在經(jīng)過了深謀遠慮的計劃之后，他將下一個目標(biāo)鎖定在了大富翁沃爾特沙利文（E.G.馬紹爾 E.G. Marshall 飾）的豪宅之上。在沙利文夫婦外出度假的當(dāng)口，盧瑟潛入了大宅，正當(dāng)信心滿滿的他準備大干一場時，盧瑟在眼前的單向鏡之中看到了沃爾特的妻子克里斯蒂（梅羅拉·哈丁 Melora Hardin 飾）和一男子纏綿的身影，這個男人不是別人，正是當(dāng)今的總統(tǒng)艾倫（吉恩·哈克曼 Gene Hackman 飾）。                                                                      令盧瑟沒有想到的是，原本激情四射的男歡女愛竟然在霎時之間變成了一場血腥謀殺，盧瑟就這樣眼睜睜的看著艾倫殺死了克里斯蒂，與此同時，他也成為了這場謀殺的最大嫌疑人。為了洗清自己的罪名，為了揭露艾倫丑惡的嘴臉，盧瑟決定與邪惡一戰(zhàn)到底。

　　江湖之中一直有一個傳說，誰人能得到孤刀殘劍，誰人就能習(xí)的上乘武功，武林之中便再無敵手，成為武林至尊，可沒人知道孤刀殘劍的藏匿地點，就單單為了一張孤刀殘劍的地圖，每個武林中人都各懷鬼胎，四處拼殺尋找地圖的下落，只有武林盟主処天極從蠻人手中獲得了地圖更是想據(jù)為己有，誰料藏匿地點有一相當(dāng)厲害的高手在看守孤刀殘劍，処天極屢戰(zhàn)屢敗，只好設(shè)計將地圖信息讓畫家用畫展的方式透漏到江湖中去，自然有更厲害的高手前去挑戰(zhàn)，等雙方兩敗俱傷好從中渾水摸魚，半路再截取孤刀殘劍，可惜処天極計劃失敗，被一個叫狗嗨的愣頭青，從村里出來闖蕩江湖的路上給破壞了，狗嗨成了唯一看過地圖信息的人。

身為小人物的方卓夢想拍一部膾炙人口的電影，在經(jīng)歷了工友的嘲笑和失業(yè)之后，遍尋好友湊起了一個草臺班子，卻因為毫無經(jīng)驗而在拍攝中屢屢碰壁，致使團隊分崩離析。墜入谷底的方卓又遭到了資方的威脅，危難之時他對夢想的堅持感動了大家，幾人齊心協(xié)力重新上陣，最終完成電影夢想成真。