周星星（周星馳 飾）是飛虎隊隊長，奉命以臥底的身份到圣育強中學尋找警司于參觀時被竊的配槍。周星星就算百般無奈還是接受了任務。他很快適應了學校的生活，功夫高強的他也受到了學校眾多學生的擁戴，周星星也順勢調查失槍案件。警隊的另一位臥底曹達華（吳孟達 飾）也參與了這個案件，最后也與同學一起合力，幫助周星星破獲一蹤大型軍火販賣案件。

鋼鐵俠托尼·斯塔克（小羅伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 飾）在國會聽證上拒絕交出最新技術。與此同時，他發(fā)現(xiàn)胸口的微型電弧反應爐正迅速造成血液的鈀金屬中毒。沮喪的托尼將斯塔克公司的總裁職務交予了秘書波茲（格溫妮絲·帕特羅 Gwyneth Paltrow 飾），由她全權負責正在進行的紐約斯塔克博覽會。波茲從法律部門調來助理娜塔莉（斯佳麗·約翰遜 Scarlett Johansson 飾）照顧托尼。托尼在媒體前的高調亮相引起了其父當年同事的兒子，伊凡（米基·洛克 Mickey Rourke 飾）的不滿。為了實施報復，他子承父業(yè)，研制出了一套可與鋼鐵戰(zhàn)衣相媲美的裝備。伊凡的技術引起了托尼的競爭對手，軍火商賈斯丁·漢默（山姆·洛克威爾 Sam Rockwell 飾）的注意，他設法將伊凡劫持出獄，秘密研究取代鋼鐵俠。正當托尼苦于鈀金屬中毒造成的失意之時，他發(fā)現(xiàn)娜塔莉原來身負秘密使命，而自己的任性，也造成了與好友，空軍上校羅尼（唐·錢德爾 Don Cheadle 飾）的反目，眼看局勢就要失控…

和前幾集不同，這次影片采用了3D立體電影形式，可以讓觀眾有身臨其境的感覺。
史上第一次國際性街舞對戰(zhàn)，將在紐約舉行!來自世界各地藏龍臥虎的頂級高手，都將在此一決高下!和盧克（瑞奇·馬蘭博瑞 Rick Malambri 飾）一起組成團隊的，個個都是不怕虎的初生牛犢。剛剛考入紐約大學的可愛小子莫斯(亞當·G·瑟瓦尼 Adam G. Sevani 飾)、永不言敗的自信美眉娜塔莉(沙妮·文森 Sharni Vinson 飾)、一臉孩子氣但舞技驚人的卡米爾(艾莉森·斯卡里奧緹 Allison Scagliotti 飾)、高大威猛的肌肉大塊頭杰森。他們，每個人都做出了破釜沉舟的決定。盡管對于他們中的某些，這可能意味著耽誤學業(yè)，意味著和家人反目，但為了追逐夢想，他們誰也不會后退……