街市無賴韋小寶（汪禹 飾）陰差陽錯(cuò)進(jìn)了宮，意外還和康熙皇帝（劉家輝 飾）打成一片，成了死黨。隨后，他更成了康熙的忠臣，幫康熙出謀劃策，除掉了心腹大患鰲拜，一時(shí)官至極品，曾經(jīng)的街市無賴終于出人頭地。小寶也并非事事順利，因其曾受天地會(huì)舵主陳近南所救，拜了陳近南為師傅，所以他在宮內(nèi)的一大任務(wù)就是幫助天地會(huì)取得太后那里的四十二章經(jīng)。由于四十二章經(jīng)關(guān)系重大，除了天地會(huì)、神龍教，甚至康熙都想查出其下落，小寶就在各方勢(shì)力下鬼馬周旋，最后更憑借其聰明才智成功脫身。
愛麗絲（米拉?喬沃維奇 Milla Jovovich 飾）被保護(hù)傘公司實(shí)驗(yàn)室復(fù)制，成了伊薩克博士（伊恩?格雷 Iain Glen 飾）的研究標(biāo)本。因?yàn)樗w內(nèi)的DNA可以對(duì)抗T-病毒，所以博士以此來提升僵尸的殺傷力。愛麗絲接到了人類的求救信號(hào)，但卻中了奸計(jì)，幾經(jīng)拼殺，方才自救。她如釋重負(fù)，然而在睡夢(mèng)中，她卻強(qiáng)烈地感受體內(nèi)強(qiáng)大力量的召喚，顯然保護(hù)傘公司實(shí)驗(yàn)室對(duì)她做了手腳。而且，伊薩克博士還給僵尸注入了人類血液，激活其人類的心智。僵尸變得更強(qiáng)大，根本無法被控制，他們殘忍地殺害了實(shí)驗(yàn)室助手，被訓(xùn)練對(duì)付愛麗絲。3年后，地球成了不毛之地。內(nèi)華達(dá)州的幸存者結(jié)成了同盟，愛麗絲也在其中，但是她不敢表露身份，因?yàn)閷?shí)驗(yàn)室給了她超能力，同時(shí)也讓她被迫做了間諜。愛麗絲被孤立，只有卡洛斯懂得她的苦衷，二人也因此陷入了曖昧之中……
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