根據(jù)黑幫頭目美能幸三的獄中筆記和作家飯干晃一的小說改編。從獄中釋放的山中正治（北大路欣也 飾）吃霸王餐引發(fā)沖突，也籍此結(jié)識了美麗的寡婦靖子（梶芽衣子 飾），并拜入村岡組的門下。曾為村岡組敵對幫派大友聯(lián)合會下的年輕干部大友勝利（千葉真一 飾）不滿本派與對手媾和行徑，自立大友組向村岡組發(fā)起一系列襲擊。山中奮起反擊，最后因殺人罪鋃鐺入獄。村岡組組長（名合宏 飾）遂將靖子許配他人，得知消息的山中越獄而出，興師問罪，卻被村岡巧妙騙過。村岡利用山中的愧疚和忠誠，命其追殺大友勝利。山中義無反顧踏上不歸之路…

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杰森（扎克·埃夫隆飾）是位一板一眼的準(zhǔn)新郎，過著無趣保守的生活，被重度控制狂未婚妻使喚，結(jié)婚前夕，他去陪剛喪偶的爺爺?shù)峡耍_伯特·德尼羅飾）度假散心，爺爺生性好色，帶著保守的孫子踏上了一段啼笑皆非的風(fēng)流旅程。

在眾人的眼中，丹妮爾（朱諾·坦普爾 Juno Temple 飾）是一個讓人頭痛的不良少女，年紀(jì)輕輕的她不僅成績一塌糊涂，個性也倔強得讓人吃驚。無奈之下，對丹妮爾束手無策的母親將她送往了集中了所有差生的補習(xí)班進(jìn)行“改造”，這讓丹妮爾更加的不滿。

導(dǎo)演李翰祥繼《梁?！分蟮挠忠涣ψ?。由李翰祥創(chuàng)立的國聯(lián)公司與臺灣省電影制片廠合作拍制的歷史巨片，動用港臺兩地精英合作，拍攝勾踐復(fù)國的故事。本片在制作及宣傳上不遺余力，耗資巨大，演職員陣寵大，制作不惜工本。從開鏡到完成，整整歷時十四個月。本片反映的主題有一定的文化統(tǒng)戰(zhàn)，政治宣傳意味濃厚。制作進(jìn)行期間一波三折，卒于1965年完成。此片曾以上下兩集發(fā)行，后剪輯成另一較短版本，主要演員有江青﹑趙雷﹑朱牧﹑洪波等港臺兩地精英。