寧采臣（張國(guó)榮 飾）與燕赤霞（午馬 飾）安葬好小倩的骨灰后，分道揚(yáng)鑣。寧采臣回到世間，正是奸臣當(dāng)?shù)?，朝政混亂，民生困苦的時(shí)代。寧偶入一家黑店，險(xiǎn)被殘殺之際又被捕快誤抓入獄，遇到名士諸葛臥龍（谷峰 飾），得其相救。逃出獄后路經(jīng)一所荒寺，被年青鬼馬道士知秋一葉（張學(xué)友 飾）纏上，誤會(huì)不斷。山莊中陰森恐布，隱藏著一只巨尸，然巨尸未現(xiàn)，卻出現(xiàn)一伙白衣鬼魂。寧偶摘掉其中一女子面具，發(fā)現(xiàn)其竟與昔日戀人小倩（王祖賢 飾）一模一樣……

黑幫老大艾迪?金策劃了一起兇殺案，被偶然路過的年輕人西恩?瓊斯（Nathan Phillips 飾）目擊。為了在法庭上成功指控這個(gè)作惡多端的黑社會(huì)頭子，警方派出資深聯(lián)邦密探尼維利?費(fèi)恩（Samuel L. Jackson 飾）負(fù)責(zé)保護(hù)西恩，并將其從夏威夷護(hù)送至洛杉磯法庭。為避免證人遇害，尼維利采取聲東擊西的策略，與西恩偷偷乘上一架普通的紅眼航班。