許赫陽成績墊底但陽光帥氣，是籃球隊隊長。而周雪菲成績優(yōu)異，經常幫老師收作業(yè)，抓紀律。兩人不僅成績天差地別，關系也如同水火。某次，因爭吵發(fā)生意外，他們竟然交換了身體！兩人只能暗中合作克服各種麻煩，而秘密卻被周雪菲暗戀的對象徐一寧所察覺，三人的關系也因此變得越來越微妙...

　　北方小城南石發(fā)生了一件大事，案犯王泉深夜從看守所襲警逃跑，兩天后又來到南石大廈安放了烈性炸藥，要和市長林志航當面對話，并要引爆炸藥，制造驚天大案。危急中公安局副局長寥芳華挺身而出，身手矯健，化險為夷，將王泉再次擒獲。市長林志航非常高興，并告訴寥芳華，省廳已??決定，讓寥芳華擔任南石市公安局長，一定要徹底改變南石惡性案件層出不窮的混亂局面。
　　寥芳華是個年輕漂亮的女性，她的上臺引起了很多閑話，主要是說她和市長林志航有曖昧關系，說寥芳華純粹是個花瓶，中看不中用，根本應付不了南石非常復雜的治安局面。然而，寥芳華是一個極其聰明和剛強的女性，具有強烈的責任感，上任之后她雷厲風行，大刀闊斧，果斷撤換了一批不稱職的干部，并身體力行，和刑警大隊的干警一起櫛風沐雨，日夜奔波，很快破獲了一系列惡性案件，令很多說閑話的人吃驚不已。
　　銀風集團的總裁薛風是一個非常神秘的人物，他深深地愛著寥芳華，但是又深深地恨著林志航，因為當年林志航見死不救，導致薛風曾??身陷囹圄，做了十幾年的牢，為此薛風發(fā)誓這輩子要讓林志航身敗名裂，死無葬身之地。薛風費盡心機，設計了一個巧妙的圈套，讓林志航在不知不覺當中一步一步陷進去。
　　蕭氏集團的總裁蕭琳是一個風情萬種的女人，由于她的父母當年是被林志航的父親揭發(fā)而死在監(jiān)獄當中的，而承辦該案的又是寥芳華的父親，因此蕭琳和寥芳華以及林志航又有著不共戴天之仇。狡猾的蕭琳和薛風既有合作，又有斗爭，一個陰謀接著一個陰謀，妄圖將林志航和寥芳華至于死地。為了達到目的，蕭琳又絞盡腦??，巧妙安排，將深陷牢籠的王泉再度救了出來。
　　寥芳華是個非常念舊的人，由于她和薛風從小一起長大，因此她一度對薛風非常照顧，甚至被薛風的種種表演所蒙蔽。然而，她的機智和聰慧，以及強烈的使命感，促使她全身心地投入到打擊黑惡勢力犯罪的艱苦斗爭之中。漸漸的，她發(fā)現了一些蛛絲馬跡，便她不動聲色，穩(wěn)扎穩(wěn)打，巧妙地利用犯罪集團中的矛盾，終于將一個盤根錯節(jié)、有著雄厚??濟實力和社會關系的犯罪集團一網打盡，查清了支持王泉在南石大廈搞爆炸的后臺，揭露了薛風的真實面目，并將蕭琳一舉擒獲。同時，殘暴狡猾的罪犯王泉也精神崩潰，墜樓身亡，寥芳華以她無私無畏的英雄行為證明了她是一個非凡的女性，是一個優(yōu)秀的公安局長。

　　圍繞兩代人的恩怨情仇，表現了人們在愛情、利益、仇恨面前的不同選擇及價值取向。這部劇看起來是三個女人的情感故事，其實在背后是2個人的孽緣：首先是林芷萱（劉琳飾）與何一凡（吳啟華）彼此相愛，但剛訂婚何一凡便發(fā)現自己有骨癌，于是他選擇了消失……其次是孫菲菲飾演的周若彤，“幕后黑手”使她誤認為新上任的女社長林芷萱陷害了父親，從而使其開始一系列報復行動，但這些報復行為其實都是在為“幕后黑手”完成自己當年遺恨……而周若彤在復仇過程中，母親一直橫加阻攔，因為她有不得已的苦衷……更讓人意外的是，若彤竟然愛上了“幕后黑手”的兒子李明遠（何政軍飾），就在兩人經過重重波折終于走到一起后，卻發(fā)現李明遠是若彤同父異母的哥哥，此時，若彤也被發(fā)現患有肺部腫瘤……