生活在芬谷林的精靈們的世界一度很大，但因為人類的破壞，大自然失去了平衡，森林幾乎被毀滅。很多年后，隨著時間的慢慢推移，森林逐漸恢復(fù)生機，作惡多端的惡魔奧克斯也被囚禁于大樹之下。也是從那以后，芬古林再也沒有出現(xiàn)過人類，精靈們也過著悠閑的生活。仙女克瑞斯在一個偶然的機會下，飛出密林，見識到了她從未看見過的世界。并把黑煙囪的事情告訴了芬谷林的先知瑞切。芬谷林的上方籠罩著不祥的煙霧，瑞切知道人類的破壞和污染又開始了。一只頭腦不清醒、語無倫次的蝙蝠無意中闖入了芬谷林，帶來了人類破壞自然的壞消息?？巳鹚挂种撇蛔『闷嫘?，決定飛去看個究竟。克瑞斯從來沒有見過人類，當她看到了人類——年輕的伐木工扎克時，卻陰差陽錯把他變成了和自己一樣大小。但是芬谷林有了麻煩，扎克所在的伐木隊要對這個森林進行砍伐。

1991年，香港黑幫三合會會員劉健明（劉德華）聽從老大韓?。ㄔ緜ィ┑姆愿溃尤刖觳筷牫蔀楹趲团P底，韓琛許諾劉健明會幫其在七年后晉升為見習(xí)督察。1992年，警察訓(xùn)練學(xué)校優(yōu)秀學(xué)員陳永仁（梁朝偉）被上級要求深入到三合會做臥底，終極目標是成為韓琛身邊的紅人。2002年，兩人都不負重望，也都身背重壓，劉健明漸想成為一個真正的好人，陳永仁則盼著盡快回歸警察身份。