1930年代，小云、小紅（周璇）姐妹被人騙到上海賣給琴師和妓院老鴇夫婦，小云被迫做了暗娼，小紅年紀(jì)尚小，又天生有一副好嗓子，便隨琴師去茶樓終日賣唱。姐妹兩人住在貧民窟，在她們對(duì)面，住的分別是報(bào)販老王和吹鼓手陳少平（趙丹）。因?yàn)殚e來無事時(shí)陳少平常同小紅對(duì)窗玩鬧，兩人漸生感情。

羅伯特（威廉·霍爾登 William Holden 飾）是一位名不見經(jīng)傳的小畫家，為了尋求繪畫靈感，他遠(yuǎn)渡重洋，來到了充滿異域風(fēng)情的香港，希望能夠在那里潛心作畫，施展自己在藝術(shù)上的抱負(fù)。一次偶然中，羅伯特遇見了名為蘇絲（關(guān)南施 Nancy Kwan 飾）的女子，后者的美麗和神秘一下子就吸引了羅伯特的注意，沒過多久，羅伯特就陷入了瘋狂的愛戀中無法自拔。讓羅伯特沒有想到的是，蘇絲的真實(shí)身份竟然是在酒店拉客的交際花，然而，他并沒有因此而厭惡蘇絲，反而更為她坎坷的身世和復(fù)雜的內(nèi)心世界所傾倒。與此同時(shí)，銀行家的女兒凱（西爾維亞·薩姆絲 Sylvia Syms 飾）亦對(duì)羅伯特芳心暗許，面對(duì)如此情形，羅伯特會(huì)做出怎樣的選擇呢？

清明時(shí)節(jié)，梁紹宗利用春假隨父親梁道宗歸鄉(xiāng)掃墓，住在孀居的姑母家中。姑母只有一女，名叫林芬，青梅竹馬的表兄妹見面，分外高興。時(shí)值軍閥混戰(zhàn)，戰(zhàn)火殃及林芬家鄉(xiāng)，林芬慘遭奸污。不久，道宗將林芬母女接進(jìn)城，準(zhǔn)備為紹宗和林芬完婚。林芬心存不安，將所有的情況寫了一封信給紹宗，不料信被紹宗的弟弟藏起，林芬以為紹宗已經(jīng)了解了情況，并且能夠接受，于是同意結(jié)婚。新婚之夜，道宗無意中看到了這封信，大怒，執(zhí)意退婚。但紹宗了解了事實(shí)真相后，依然帶林芬離開家庭，去開創(chuàng)新的生活。