因為家貧，還要照顧雙眼接近失明的爸爸，十二歲的阿牛(陳國坤 飾)為了賺錢 在街上賣螢光棒，卻被一班惡霸拖到後巷拳打腳踢。 原來牛爸 (林嘉華 飾)當(dāng)年為救好友興叔而被壞人弄傷雙眼，他失明後不想負(fù)累 一眾兄弟，所以便發(fā)放死訊，人間蒸發(fā)。興叔因不可以報答牛爸的救命之恩而 耿耿於懷多年年，現(xiàn)在陰差陽錯兄弟重逢，身為拳館師傅的興叔答應(yīng)一定會把 阿牛教好，讓他成材。阿牛後來便正式拜師，視興叔如再生父親。 這個時候的阿牛亦悟出一個道理，就是拳術(shù)不用不活，加上他的性格抱打不平 ，故此每逢遇到有人受到欺凌，他都會出手幫助，把壞人當(dāng)作活靶來來操練， 大快人心之餘，拳腳功夫亦趨更快、更狠、更準(zhǔn)。 興叔年年事漸高，拳館的聲望大不如前，拳館收入不足以維持拳館。阿牛唯有 偷偷參加打黑拳，但是所有賽事加起來來的出場費和獎金都不足以維持拳館， 所以阿牛和小豬 (敖嘉年 飾)便決定...

呂柔（容祖兒 飾）在度假村開設(shè)了一間寵物店，繼而認(rèn)識了經(jīng)營燒烤場的黃興貴（劉青云 飾）。阿貴臉上有一道奇怪的胎記，口上說不介意，但其實一直耿耿于懷因為這塊胎記令自己失去了很多戀愛的機會，更令別人覺得他是壞人。小柔一直尋覓初戀情人阿Tim，阿貴積極相助。幾經(jīng)辛苦小柔找到了阿Tim，可是此時阿Tim已經(jīng)有了女朋友，傷心不已的小柔一蹶不振，無心工作。幸好阿貴不斷鼓勵小柔，讓她寄情于工作，期間二人情愫漸生。