明朝萬歷年間，鎮(zhèn)國之寶金龍劍不翼而飛。該寶劍劍氣鋒利，五步之內(nèi)能令人一命嗚呼。七百年來始終深藏宮中，從未出鞘，歷代君王視同鎮(zhèn)國玉璽珍藏。一旦寶劍出鞘，必將造成天下大亂。朝廷布下天羅地網(wǎng)搜尋寶劍的下落，查清寶劍為飛天貂狐劉天霸盜取，而劉天霸又被獨行太歲所殺，奪走了寶劍。幾經(jīng)輾轉(zhuǎn)，拿著寶劍的赤發(fā)魔君又被一位白發(fā)蒼蒼的老英雄殺害，而今老人和寶劍的下落不明，只知道在昆侖山脈一地。 　　寶劍丟失的消息很快在江湖上傳開，許多野心之徒試圖奪得寶劍，稱霸武林，為此不惜大開殺戒，拼命搏殺。與此同時，更有正義忠正只是竭盡全力保護武林和天下的太平，血雨腥風(fēng)在所難免……

清朝末年，廣東知名教頭童鐵錚（狄龍 飾）在廣西鐵嶺綠營司馬的盛邀之下去鳳凰鎮(zhèn)當(dāng)教頭。鳳凰鎮(zhèn)是當(dāng)?shù)刂娘L(fēng)月之地，妓院生意非常紅火，而客人大多是當(dāng)?shù)氐墓倭鸥蝗?，更有不少士兵。童鐵錚帶著兒子（樊少皇 飾）進(jìn)入鳳凰鎮(zhèn)時就見識了這里的風(fēng)氣，也意外結(jié)識了鳳凰鎮(zhèn)最紅的妓女（胡慧中 飾），二人相互欣賞。正式接任教頭后，童鐵錚有意整治軍中的不良風(fēng)氣，第一條就是禁止士卒夜間擅自離開軍營。此令一下，不僅軍中那些兵油子不樂意，更間接影響了鳳凰鎮(zhèn)的皮肉生意，惹得妓院幕后主使——捕頭金不換（陳惠敏 飾）將之當(dāng)作肉中刺。于是，金不換常常借機滋事，甚至對童鐵錚的兒子狠下毒手……