惡霸奸人堅(jiān)（黃子華 飾）是廣州旗下街的一霸，他雖然不學(xué)無(wú)術(shù)，但仗著奸詐的腦袋，多年來(lái)聚集起一眾無(wú)賴，橫行旗下街。這日奸人堅(jiān)打著“打敗廣東十虎黃麒英”的招牌招搖過市時(shí)，被初來(lái)廣州的黃飛鴻（林嘉華 飾）見到，為了幫父親出口氣，飛鴻教訓(xùn)了奸人堅(jiān)一頓，令奸人堅(jiān)好不丟臉。隨后，奸人堅(jiān)為了爭(zhēng)回一口氣，偷走了飛鴻父親黃麒英的神位，并在再次挑戰(zhàn)飛鴻時(shí)用它來(lái)作擋箭牌威脅他，終于打敗了飛鴻出了一口惡氣，而飛鴻則被眾人認(rèn)為是懦夫。警察廳廳長(zhǎng)認(rèn)為旗下街的一間姑婆屋檔了他的官運(yùn)，欲除之而后快，于是找來(lái)奸人堅(jiān)幫他去收回姑婆屋。姑婆屋的主人是剛才南洋歸來(lái)的阿翠（葉童 飾），這是她買來(lái)供一班姑婆們養(yǎng)老用的。奸人堅(jiān)用盡辦法和阿翠斗氣都沒有拿到姑婆屋的屋契，于是，一條毒計(jì)又誕生了。

　　故事發(fā)生在清末民初，蘇燦（周潤(rùn)發(fā) 飾）和萬(wàn)子豪（劉德華 飾）兩家均以開設(shè)武館維生，兩家人相互排擠妒忌，關(guān)系千鈞一發(fā)。然而，蘇燦和萬(wàn)子豪兩個(gè)小兒天真無(wú)邪，反而成為了感情十分要好的摯友。某日，兩人結(jié)識(shí)了馬坤（苗僑偉 飾）和蕭玲（米雪 飾），蘇燦和蕭玲一見鐘情，很快就走到了一起。
　　蘇燦的父親死了，蘇燦被誣陷為兇手而鋃鐺入獄，為了救蘇燦，蕭玲不惜獻(xiàn)出了自己的身體。然而，出獄后的蘇燦卻并沒有領(lǐng)蕭玲的情，反而指責(zé)她不知檢點(diǎn)，水性楊花。之后，蘇燦和馬坤、萬(wàn)子豪一起來(lái)到省城開設(shè)武館，歷經(jīng)艱險(xiǎn)，飽受排擠，在盈盈（陳秀珠 飾）等一干好友的幫助下才站穩(wěn)腳跟。

　　書生張君瑞（吳卓羲 飾）和相府千金崔鶯鶯（葉璇 飾）的丫鬟紅娘（胡杏兒 飾）在元宵燈會(huì)上分別撿到半邊鴛鴦扣，可惜有情人一直不知。而張君瑞在燈會(huì)上展示的過人文才傾倒了崔鶯鶯，紅娘亦對(duì)他頗有好感。隨后一次偶然機(jī)會(huì)，君瑞碰上賊人意圖擄走崔鶯鶯，舍命相救終于保存了鶯鶯的名節(jié)，崔相國(guó)應(yīng)承了講鶯鶯許配給君瑞。豈料相國(guó)夫人看不起君瑞的出身，堅(jiān)持要君瑞考取功名后方可迎娶鶯鶯，于是，君瑞住進(jìn)了西廂，努力讀書等待考期來(lái)臨。
　　另一方面，當(dāng)今皇帝唐德宗化妝成富家公子王文彬四周游玩，碰見惡劣崔鶯鶯，為她的美貌傾倒，于是想盡辦法接近鶯鶯，并想方設(shè)法逗她開心。鶯鶯開始覺得王文彬十分無(wú)聊，但通過接觸漸漸喜歡上了他。紅娘在和君瑞接觸中亦漸漸喜歡上了他，這一段四角戀愛最終能否皆大歡喜？