第二集中，尼奧（基努·里維斯 Keanu Reeves 飾）沒有能從內(nèi)部摧毀“母體”，他的身體在真實世界的飛船上陷于昏迷，思想?yún)s被困在介于“母體”和真實世界的中間地帶，這個地方由“火車人”控制。墨菲斯（勞倫斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 飾）和崔妮蒂（凱瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 飾）等人知道了尼奧的情況，在守護天使的帶領(lǐng)下， 找到了“火車人”的控制者梅羅紋奇，經(jīng)過一番激斗，將尼奧救了出來。
　　此時，電子烏賊部隊對錫安發(fā)起了猛烈的攻擊，人類組織所有機甲戰(zhàn)士展開頑強的抵抗，形勢危在旦夕；尼奧和崔妮蒂駕駛了一艘飛船克服重重困難，到達機器城市，尼奧終于見到了機器世界的統(tǒng)治者“機器大帝”，雙方談判并達成了協(xié)議：尼奧除掉不受“母體”控制的史密斯，以換取錫安的和平。
　　在“母體”中，尼奧和史密斯展開了關(guān)系人類生死存亡的最后決斗。

人這一生怎樣才算不虛此行？聞善（胡歌 飾）在平衡自己與世界的關(guān)系中尋找著答案。他是一個“掉隊”的普通編劇，一次偶然的機會讓他改以撰寫悼詞為生。在與各色普通人的相遇里，聞善慰藉他人、也獲得了溫暖，最終找到了自己的人生方向。

工業(yè)文明的高度發(fā)展，卻最終帶來災(zāi)難，一場為期7天的蟲族毀滅戰(zhàn)爭摧毀了人類文明。一千年后，工業(yè)文明遺留下來的癥結(jié)仍在困擾這個星球。帶有強烈毒性的植物組成了令人望而卻步的“腐?！鄙?，隨著時間的推移，腐海有條不紊地向四周蔓延，蠶食周邊世界。在一片腐海森林的旁邊，居住著一群御風(fēng)而行的人類。女主角娜烏茜卡和族人依靠海風(fēng)的力量抵御著有毒孢子的侵蝕，過著平靜祥和的生活。
直到某一天，戰(zhàn)火燒到了這里。西方強國特洛梅意欲重新建立人類霸權(quán)，他們計劃統(tǒng)一周邊諸國，然后向蟲族發(fā)起總攻。另一方面，一千年前曾主導(dǎo)摧毀人類的上古怪獸“猛怪”重現(xiàn)人間。毀滅戰(zhàn)爭一觸即發(fā)，人類的命運將會如何……
本片根據(jù)宮崎駿同名漫畫改編，并分獲1985年羅馬奇幻電影節(jié)和1985年電影旬報最佳影片獎、1985年每日電影大藤信郎獎