20世紀(jì)60年代，香港監(jiān)獄烏煙瘴氣，警匪一家，腐敗橫生。曾經(jīng)專門為江湖兄弟打官司的律師陳兆康（吳鎮(zhèn)宇 飾），在幫助資深小混混紅孩兒（梁焯滿 飾）打官司的過程中突發(fā)意外，導(dǎo)致出手傷了警察，結(jié)果兩人雙雙鋃鐺入獄。典獄長（徐錦江 飾）和獄頭食人鯧（龍方 飾）只手遮天，橫行霸道，經(jīng)常為了一己私欲對犯人大打出手。陳雖然看不慣他們的所作所為，卻無能為力。而牢房內(nèi)魚龍混雜，各方勢力云集，有人想對陳律師動手，有人則要一心維護(hù)，紛爭一觸即發(fā)。原本一身正氣的陳律師顯得格格不入，獄警和犯人又沆瀣一氣對他進(jìn)行整治毆打。
　　想要獨(dú)善其身，萬般艱難……

Alice（楊千嬅 飾）雖然其貌不揚(yáng)，但是心地善良，家中四代都是開設(shè)跌打館，身為記者的她也精通中醫(yī)術(shù)。因?yàn)樗ЯΦ碾s志《淑女》，被《紳士》雜志收購了，繼而她認(rèn)識了該雜志的副主編Ryan（古天樂 飾）。Ryan看上去英俊瀟灑，但實(shí)際上身體虛弱。兩人剛開始有些誤會，當(dāng)誤會冰釋后兩人成為了朋友。Alice也暗暗喜歡上了Ryan，毫不知情的Ryan告訴Alice自己對名作家Michelle（陳慧珊 飾）一見鐘情。身為Michelle忠實(shí)讀者的Alice開始幫助Ryan追求夢中情人，而Alice只好默默守在Rayn的身邊……

　　安娜（杰奎琳·比塞特 Jacqueline Bisset 飾）年紀(jì)輕輕就嫁給了高級官員卡列寧（保羅·斯科菲爾德 Paul Scofield 飾），混跡于上流社會的交際圈之中。一天，她收到了哥哥發(fā)來的電報，他請求妹妹前往莫斯科，來挽救他和妻子多麗（喬安娜·大衛(wèi) Joanna David 飾）之間瀕臨破碎的婚姻。在前往莫斯科的火車上，安娜邂逅了名為沃倫斯基（克里斯托弗·里夫 Christopher Reeve 飾）的年輕軍官，兩人之間碰撞出了火花。
　　巧合的是，多麗的妹妹凱蒂（朱迪·鮑克爾 Judi Bowker 飾）也愛上了沃倫斯基，但很快凱蒂就發(fā)現(xiàn)，沃倫斯基的眼中只有安娜。為了逃避這段不道德的感情，安娜返回了卡列寧的身邊，沒想到沃倫斯基尾隨而至，兩人一發(fā)不可收拾。