凱斯特（尼古拉斯?凱奇 Nicolas Cage 飾）是一個(gè)恐怖分子，他本想殺死探員西恩（約翰?特拉沃塔 John Travolta 飾），卻誤殺了西恩的兒子，西恩更與凱斯特結(jié)下不共戴天之仇。在逮捕凱斯特歸案之后，他以為可以劃上句號(hào)，卻得知?jiǎng)P斯特已經(jīng)把一枚毒氣炸彈投放在某個(gè)人群密集的角落。
為了查出炸彈地點(diǎn)，西恩決定利用整形手術(shù)，將昏迷中的凱斯特的臉換在自己身上，去假扮凱斯特身份套出他弟弟說(shuō)出真相。這件事屬于FBI高度機(jī)密，只有寥寥幾人知情。
凱斯特醒來(lái)，此時(shí)他有著西恩的面相。于是他決定將計(jì)就計(jì)，將知情人殺掉之后，他就變成了西恩……
