故事發(fā)生在二十世紀(jì)三十年代的上海。二十年前的一場家族恩仇鑄成一段日后的悲喜人生。歲月如梭，當(dāng)年從襁褓中分離的楊慕初（鐘漢良 飾）、楊慕次（鐘漢良 飾）兄弟倆，如今一個是留學(xué)海外學(xué)成歸來的著名的醫(yī)生；一個則留學(xué)日本，歸國后參加了中共地下黨。慕初在英國留學(xué)期間，曾參加“雷霆”科學(xué)研究，而此時日軍在上海正研制一種神秘的細(xì)菌武器，一旦研制成功，將對人類造成極大的傷害。日軍的這一計劃同時被國民黨軍統(tǒng)局和中共地下黨所知悉，國共雙方都在第一時間作出決定，不能讓日軍的陰謀得逞。潛伏在中國數(shù)十年的日軍王牌間諜徐玉真（李穎 飾），正是他策劃了二十多年前的楊家家族慘案，如今他又要故伎重演。楊家兩兄弟由剛開始的誤解、猜忌，慢慢轉(zhuǎn)變成同仇敵愾的戰(zhàn)友......

此劇講述踏入三十歲后時期的女性們，通過美麗而激烈的愛情來尋找認(rèn)同感的故事。

1937年，日本帝國主義悍然發(fā)動侵華戰(zhàn)爭，中華民族從此進(jìn)入了生死存亡的關(guān)鍵時期。連綿三個月的淞滬會戰(zhàn)以國軍敗退黯然落幕，日寇的鐵蹄踏碎十里洋場的歌舞夢，各方勢力在這座繁華的大都市內(nèi)激烈角逐、碰撞撕扯，局勢動蕩不安。在時代的亂流中，小人物徐天（張魯一 飾）的命運不由自主地發(fā)生翻天覆地的改變。徐天原本是一個有色盲缺陷的普通小會計，誰知竟意外卷入了地下黨和日寇的火并廝殺中。地下黨人為理想捐棄生命的崇高品德感染了徐天，于是他利用自己機敏的頭腦協(xié)助愛國者運送重要物資。在此期間，他結(jié)識了鐵林（周一圍 飾）、金爺（李天柱 飾）等有著復(fù)雜背景的人，更邂逅了恍若仙姝的美麗女子田丹（陶虹 飾）。晦暗亂世下上海灘的傳奇，徐天不僅見證，還將參與歷史變革的重要時刻……

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