1937年，日本侵華戰(zhàn)爭爆發(fā)，萬里山河，生靈涂炭。在日寇鐵蹄蹂躪之下，當(dāng)時的首都南京亦難逃淪陷命運。
　　南京政府小公務(wù)員魏端本（邵峰 飾）被迫拋下結(jié)發(fā)妻王玉蘭，隨逃難人潮撤往陪都重慶。路上魏偶遇小他六歲的美麗少女田佩芝（陳好 飾），同為天涯淪落人，兩個孤獨之人惺惺相惜，最終結(jié)為夫妻。
　　時光一晃，六七年歲月轉(zhuǎn)瞬即逝。魏氏夫婦已育有一雙子女。魏端本供職于某政府機關(guān)，他老實誠懇，迂腐木訥，以稀薄的工資支撐著這個小家；田佩芝雖為人母，卻始終保持著天真活潑的性格，難耐貧苦無聊生活且虛榮浮華的她迷上賭博，從最初的小打小鬧到后來的大出大進，導(dǎo)致家中的生活愈加捉襟見肘，夫妻間的口角也成家常便飯。
　　田深陷賭局，難以自拔，為了籌得賭資，不惜結(jié)交黑心商人和放貸者。隨著范寶華（于和偉 飾）、洪五爺（袁苑 飾）和朱四奶奶（何賽飛 飾）等人的出現(xiàn)，魏家從此在黑暗泥潭中越陷越深……
　　本片根據(jù)張恨水同名原著改編。

　　上海青年童威（黃海冰飾）和健生五金商行老板肖健生（王志華飾）因涉嫌刺殺日本人和井久見而被日本憲兵隊逮捕。肖健生的身份被暴露，他勸童威出獄之后去蘇區(qū)投奔新四軍，投入到抗戰(zhàn)的隊伍中。并托童威把一塊懷表和一封血書交給一個叫周麗的人。后來童威加入上海地下黨與日本特務(wù)展開搏斗。因任務(wù)需要而是未婚妻陳雨虹產(chǎn)生了誤解，后來隨著任務(wù)的進行兩人冰釋前嫌，但因此暴露身份。為了滿載著無縫鋼管和軍用物資的運輸船在周麗的率領(lǐng)下順利駛向蘇區(qū)，獻出了生命。