神勇重案組督察李修遭匪首郭嶺南報復(fù)，傷妻喪兒，李從獄中引出嶺南之舊伙伴朱宇作線眼，設(shè)計緝捕嶺南。 朱宇起初虛與委蛇，一面假意協(xié)助修，實則暗中安排起回贓款與愛侶蓮娜遠走高飛，并導(dǎo)致修失職被扣押。最后因蓮娜遭嶺南殺死，朱宇大慟，遂誠意與修合作找尋嶺南，雙方展開一場大戰(zhàn)。

　　解放前的舊上海，大資本家、軍閥、投機商人、洋人、流氓、騙子橫行于世，他們過著養(yǎng)尊處優(yōu)、揮金如土的腐敗日子，而底層人民則窮苦不堪，生活艱辛.大頭、圓鼻子、三根頭發(fā)、瘦小身材，這個外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龍基 飾）。三毛自幼失去父母，無依無靠的他終日在上海街頭流浪，身無分文的他餓極了甚至吃刷廣告的漿糊，困了就睡在垃圾車?yán)?。為了生存他送報紙、推黃包車、撿煙頭，然而霉運卻總尾隨其后，所有的事都以失敗告終。他好心做善事，反遭到誣陷和毆打。不過，生活在黑暗底層的三毛始終保持著誠實善良的性格，他從不愿為一口飯而淪為他人做惡的工具。本片根據(jù)著名漫畫家張樂平同名連環(huán)畫改編。