佩德羅、瑪麗亞和保羅是三個(gè)形影不離的青少年，他們面臨著同齡人特有的戲劇性和失望。當(dāng)他們重逢時(shí)，他們享受著僅有的幸福和自由，同時(shí)也在嘗試和冒險(xiǎn)，去追尋那些無人知曉的事情。在家里，佩德羅的父親失業(yè)且無所事事，母親缺席且虛偽。當(dāng)祖父從北方一個(gè)偏僻的村莊搬到里斯本與他們同住時(shí)，佩德羅面臨著一個(gè)兩難的境地：是給真正想了解他的人一個(gè)機(jī)會(huì)，還是繼續(xù)履行那份將他與朋友們緊緊聯(lián)系在一起的自由契約。他選擇的道路將整個(gè)家庭帶入了悔恨的深淵，讓他們?cè)僖矡o法假裝一切如常。

陶大偉，方大膽，一個(gè)小孩，一個(gè)女的，一個(gè)卷毛（張菲）組成的特攻隊(duì)去救陶大偉的妻子，而抓他妻子的那個(gè)人就是他爸爸的師弟。方大膽曾被那個(gè)法師變成一只鳥，陶的妻子把他放了叫他去找能救他的人陶大偉，陶幫他解除了法術(shù)變回了人。

12世紀(jì)，日本貴族和僧侶擁有大片土地，并免除賦稅，而國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)如大廈將傾，岌岌可危。京都秩序一片混亂，地方災(zāi)難頻發(fā)，暴動(dòng)四起。占據(jù)統(tǒng)治地位的藤原家族日臨西山，業(yè)已遜位白河天皇從寺院復(fù)出，重新掌權(quán)。日本從此一空兩日，陷入分裂。武士和僧人之間的沖突日漸加劇。

　　在寧?kù)o祥和的摩爾王國(guó)，廣袤的大森林中，動(dòng)物與精靈和諧相處，無憂無慮。那一年，天真無邪的小仙女瑪琳菲森（伊莎貝爾·莫洛伊 Isobelle Molloy 飾）邂逅了人類小男孩斯特凡（邁克爾·希金斯 Michael Higgins 飾）。他們兩小無猜，成為親密無間的好朋友， 更在萬物的守護(hù)下墜入愛河。但是隨著年齡的增長(zhǎng)，斯特凡（沙爾托·科普雷 Sharlto Copley 飾）褪去了往日的純真，被人類的貪欲所吸引。而瑪琳菲森（安吉麗娜·朱莉 Angelina Jolie 飾）則成長(zhǎng)為法術(shù)強(qiáng)大的仙女。愚蠢的人類向摩爾王國(guó)開戰(zhàn)，斯特凡為了成為王位繼承者，殘忍地割下了瑪琳菲森的翅膀。
　　肉體的痛苦和心靈的創(chuàng)傷，讓瑪琳菲森變成了滿懷仇恨的冷酷魔女，為了復(fù)仇她給斯特凡的女兒愛洛公主（艾麗·范寧 Elle Fanning 飾）施下了沉睡魔咒……

1898年山東大旱，無數(shù)難民涌入上海求生，人流中馬永貞（金城武 飾）、馬大祥（元華 飾）兄弟倆亦來到這片英國(guó)人掌控下的東方樂園，二馬無技傍身，只好從碼頭苦力做起。馬永貞機(jī)緣巧合結(jié)識(shí)上海碼頭之王譚四（元彪 飾），并憑借出色身手獲得其欣賞。其時(shí)譚四與巡捕房支持的楊雙連番血戰(zhàn)，馬永貞遭遇混戰(zhàn)，為譚四的一壺春舞廳出手擊退強(qiáng)敵，對(duì)賣場(chǎng)其中的歌女金鈴子（宣萱 飾）一見鐘情。譚四感佩馬永貞義氣，將一壺春和老板娘艷陽(yáng)天一同贈(zèng)送之。馬永貞遂以一壺春為起點(diǎn)，率眾攻占楊雙地盤，激起上海灘無數(shù)殺伐。馬永貞遭遇楊雙暗算，命懸一線之際卻再遇金鈴子……